Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2015 г. N 11АП-14475/15

г. Самара

20 ноября 2015 г.

Дело N А55-18016/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 ноября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Николаевой С.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Караман А.С.,

с участием в судебном заседании:

от заявителя апелляционной жалобы - акционерного общества "Военторг-Центр" - представитель Синелобов А.П. (доверенность от 12.08.2015),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Гермес" - представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 ноября 2015 года в зале N 6 апелляционную жалобу акционерного общества "Военторг-Центр"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 03 сентября 2015 года по делу N А55-18016/2014 (судья Веремей Л.Н.)

по иску открытого акционерного общества "Военторг-Центр" (ОГРН 1096658012076, ИНН 6670266695), г.Тольятти Самарской области,

к обществу с ограниченной ответственностью "Гермес" (ИНН 6317091858), г. Самара,

о взыскании арендных платежей,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Военторг-Центр" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гермес" о взыскании 24 261 705 руб. 35 коп., в том числе 12 538 354 руб. 20 коп. арендных платежей за неосвобожденные помещения и 11 723 351 руб. 15 коп. пени.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции было уточнено наименование истца на публичное акционерное общество "Военторг-Центр".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.09.2015 исковые требования удовлетворены частично.

С ООО "Гермес" в пользу акционерного общества "Военторг-Центр" взыскано 12 538 354 руб. 20 коп. задолженности и 74 578 руб. 08 коп. расходы по оплате госпошлины.

В остальной части в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, акционерное общество "Военторг-Центр" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель АО "Военторг-Центр" апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебное заседание представитель ответчика не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика, извещенного о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя истца, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, между ООО "Гермес" и ОАО "Управление торговли Приволжского региона" был заключен договор аренды нежилых помещений N А68/12 от 01 августа 2012 года.

13 января 2013 года между ООО "Гермес" и ОАО "Управление торговли Центрального военного округа" было подписано дополнительное соглашение N Д9/13 к договору аренды нежилых помещений N А68/12, согласно которому ООО "Гермес" была увеличена площадь арендуемых помещений, и размер ежемесячной арендной платы составил 1 763 665,00 рублей.

Согласно п.3.4.1 Договора платежи арендной платы уплачиваются ежемесячно, но не позднее 10 числа календарного месяца, предшествующего очередному периоду оплаты.

В соответствии с п. 6.26 договора аренды в случае, если Стороны не подпишут новый договор аренды, либо не пролангируют настоящий договор аренды, Арендатор обязан освободить помещение и вернуть его по Акту приема-передачи Арендодателю, в случае если Арендатор будет продолжать занимать полностью или частично Помещения по окончании срока действия договора аренды, он обязан платить за этот период Арендодателю арендную плату в размере 150% от Арендной платы, вносимой по настоящему договору.

Согласно п. 6.22. без ущерба для всех остальных прав, средств судебной защиты и полномочий арендодателя по Договору, если арендодатель не получит в срок каких либо сумм, предусмотренных к оплате настоящим Договором, арендодатель вправе потребовать от арендатора уплаты пени в размере 0,5 % от суммы подлежащей уплате за каждый день просрочки, начиная с даты, когда соответствующая сумма должна быть уплачена и до дня получения платежа.

04 сентября 2012 года ОАО "Управление торговли Приволжского региона" было реорганизовано и прекратило свое существование. Правопреемником ОАО "Управление торговли Приволжского региона", которому перешли все права, и обязанности предшественника стало ОАО "Управление торговли Центрального военного округа".

03 декабря 2013 года собранием акционеров ОАО "Управление торговли Центрального военного округа" было принято решение о переименовании общества в ОАО "Военторг-Центр".

Срок действия договора аренды истек 30.06.2013. Новый договор аренды с ООО "Гермес" не заключался, дополнительное соглашение о продлении срока действия договора аренды не подписывалось. Таким образом, как полагает истец, ООО "Гермес" было обязано в течение одного дня освободить занимаемые помещения и передать их по акту приема-передачи ОАО "Военторг-Центр", однако в нарушение условий договора, ООО "Гермес" продолжило незаконно занимать помещения.

ОАО "Военторг-Центр" уведомило ООО "Гермес" о своем нежелании продлевать действие договора аренды и попросило ООО "Гермес" освободить занимаемые помещения по истечении срока действия договора. ООО "Гермес" до настоящего времени помещения, переданные по указанному договору, не освобождены и по акту приема-передачи не переданы.

ООО "Гермес" помещения без договора аренды используются с 01.07.2013, на 01.07.2014 общество в связи со своими незаконными действиями, выразившимися в не освобождении помещений ОАО "Военторг-Центр" задолжало последнему денежные средства в размере 12 538 354 руб. 20 коп., что и послужило истцу основанием обращения в Арбитражный суд Самарской области с настоящим исковым заявлением о взыскании 12 538 354 руб. 20 коп., начисленных в соответствии п. 6.26 договора аренды за период с 01.07.2013 по 01.07.2014 и 11 723 351,15 руб. пени, начисленных в соответствии с п.6.22 Договора.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции в силу норм статей 621, 614, 622, 655 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано частично удовлетворил заявленные исковые требования, поскольку ответчик доказательств внесения арендной платы в соответствии с дополнительным соглашением N Д9/13 к договору аренды нежилых помещений N А68/12 и в силу п.6.26 договора, в установленные сроки не представил, наличие долга и указанные истцом обстоятельства документально не оспорил.

Суд первой инстанции верно указал, что в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело N А55-14409/2013 имеет преюдициальное значение при рассмотрении дела N А55-18016/2014, в котором установлено, что 01 августа 2012 года ответчик (арендодатель) и истец (арендатор) заключили договор аренды N А68/12.

Срок действия договора определен сторонами на срок 11 месяцев - с 11 августа 2012 года по 30 июня 2013 года, вышеуказанные помещения переданы в пользование арендатору по акту приема-передачи от 01 августа 2012 года с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением.

Уведомлением от 28 июня 2013 года ОАО "Военторг-Центр" поставило ООО "Гермес" в известность о прекращении договора с 01 июля 2013 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2.3 договора арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок.

На основании изложенного, ООО "Гермес" 12.04.2013 уведомило ответчика о своем намерении перезаключить договор на тех же существенных условиях на новый срок, однако ОАО "Военторг-Центр" направило ООО "Гермес" уведомление об отказе от договора в связи с истечением срока его действия 30 июня 2013 года и необходимости освобождения в связи с этим занимаемых истцом помещений с 01 июля 2013 года.

Условиями пункта 7.1 договора предусмотрено право арендодателя на односторонний отказ от договора.

Кроме того, согласно пункту 1.5. Договора после истечения срока действия договора Арендатор обязан возвратить помещение Арендодателю не позднее одного дня с даты наступления такого условия.

Согласно пункту 6.26. Договора по окончании срока действия договора аренды, если стороны не подпишут новый договор, либо не пролонгируют договор, Арендатор обязан освободить помещение и вернуть его Арендодателю по акту приема-передачи.

Следовательно, суд первой инстанции верно указал, что после истечения срока действия договора аренды N А68/12 от 01 августа 2012 года не позднее 01 июля 2013 года ООО "Гермес" было обязано освободить занимаемые помещения и передать их ОАО "Военторг-Центр" по акту приема-передачи. Однако ООО "Гермес" возложенные на себя обязанности по договору не выполнило и продолжило занимать помещения без правовых оснований.

Таким образом суд первой инстанции верно пришел к выводу о том, что ООО "Гермес" не является добросовестным Арендатором, который надлежащим образом исполняет свои обязательства. Дальнейшее поведение арендодателя однозначно было направлено на прекращение арендных отношений с ООО "Гермес".

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно указал, что довод ответчика о том, что продолжает действовать договор аренды является необоснованным и противоречащим материалам дела.

При этом несостоятелен довод ответчика и относительно выставления истцом счетов на оплату арендной платы, что таким образом арендные отношения продолжаются, поскольку ответчик продолжал пользоваться имуществом, что соответствует требованиям пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик не освободил спорные помещения и продолжает ими пользоваться.

Доказательства возврата арендованного имущества арендодателю либо уклонения последнего от принятия нежилых помещений в материалы дела сторонами не представлены.

Согласно п. 6.26 договора аренды, если арендатор будет продолжать занимать полностью или частично помещение по окончании срока настоящего договора (а также после досрочного расторжения договора), он обязан платить за этот период арендодателю арендную плату в размере 150 % от арендной платы, которая вносилась по настоящему договору. Данное положение применяется также к случаям, предусмотренным в п.п. 7.1, 7.2 настоящего договора.

Из материалов дела видно, что арендодатель начислил ответчику платежи за период с 01.07.2013 по 01.07.2014 в размере 12 538 354 руб. 20 коп.

Факт пользования имуществом в спорный период, ответчиком в силу ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не оспаривается, подтверждается материалами дела, установлен в рамках дела N А55-14409/2013, имеющего преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

При этом суд первой инстанции правомерно отказал в иске о взыскании пени, поскольку договор аренды прекратил свое действие с 01.07.2013, условие о пене, содержащееся в пункте 6.22 договора, прекратило свое действие, а поэтому оснований для начисления и взыскания неустойки за пределами срока действия договора не имеется.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и опровергаются выводами суда первой инстанции по делу.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 03 сентября 2015 года по делу N А55-18016/2014, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 03 сентября 2015 года по делу N А55-18016/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Военторг-Центр" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

С.Ю. Николаева Е.А. Терентьев