Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2015 г. N 12АП-10903/15

г. Саратов

20 ноября 2015 г.

Дело N А12-20195/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "18" ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "20" ноября 2015 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шалкина В.Б.,

судей Борисовой Т.С., Дубровиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Барышниковой В.А.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Родер" - Приходина С.А. по доверенности от 23.09.2015,

представителя общества с ограниченной ответственностью "Спортивный клуб "Волчок" - Серебряковой Х.Н. по доверенности от 15.01.2015 N 1,

индивидуального предпринимателя Мохова Андрея Викторовича (паспорт обозревался),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Родер" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07 сентября 2015 года по делу N А12-20195/2015 (судья Лобенко Е.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Родер" (ИНН 5044052189, ОГРН 1065044012890) к обществу с ограниченной ответственностью "Спортивный клуб "Волчок" (ИНН 3403030028, ОГРН 1123455003550) и индивидуальному предпринимателю Мохову Андрею Викторовичу (ИНН 344310033487, ОГРНИП 305344330500010) о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Родер" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спортивный клуб "Волчок" (далее - ответчик 1) и индивидуальному предпринимателю Мохову Андрею Викторовичу (далее - ответчик 2) о признании договора купли-продажи N 1 от 11.01.2013 года недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07 сентября 2015 года по делу N А12-20195/2015 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Родер" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, по основаниям, изложенным в жалобе, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции не учтено, что ответчик 2 добровольно не погашает сумму задолженности перед истцом по исполнительному производству, что свидетельствует о том, что индивидуальный предприниматеь Мохов А.В. не имеет никакого имущества, представленный ответчиком расходно-кассовый ордер, подтверждающий оплату на 20000000 руб. за приобретенное имущество, не может являться надлежащим доказательством, поскольку не содержит установленные законом данные: о дате получения денежных средств, не указан ОКПО, не приложены первичные и иные документы с указанием их номеров и дат составления, отсутствует надлежащая расшифровка подписи главного бухгалтера, подпись получателя отсутствует в надлежащем месте, акты приема-передачи имущества по договору N 1 не соответствуют утвержденной постановлением Госкомстата России от 21.01.2003 N 7 форме, что также свидетельствуют о том, что фактической передачи имущества не было, ответчик 1 не пользуется спорным имуществом, так как не несет расходов по содержанию имущества и не осуществляет арендную плату за аренду, многократное превышение лимита расчетов между юридическим лицом и ИП Моховым А.В. дают основания полагать, что сделка является фиктивной, а документы, представленные ответчиком 1, составлены в ходе рассмотрения дела N А12-37521/2014.

Общество с ограниченной ответственностью "Спортивный клуб "Волчок" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил суду апелляционной инстанции письменный отзыв, в соответствии с которым находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным и не подлежащим отмене.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между ответчиком 1, обществом с ограниченной ответственностью "Спортивный клуб "Волчок" (Покупатель), и ответчиком 2, индивидуальным предпринимателем Моховым Андреем Викторовичем (Продавец), был заключен договор купли-продажи N 1 от 11 января 2013 года (в редакции дополнительного соглашения от 15.01.2013 года), по условиям которого Продавец обязался передать, а Покупатель обязался принять и оплатить оборудование и материалы (далее - товар).

В силу п.3 ст. 455 Гражданского кодекса условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Наименование, количество и цену товара стороны согласовали в Приложении N 1 к договору.

Во исполнение обязательств по договору ИП Мохов А.В. передал ООО "Спортивный клуб "Волчок" товар, что подтверждается актами о приеме-передаче объекта основных средств от 11.01.2013 года.

Согласно п. 3.2. договора (в редакции дополнительного соглашения) оплата осуществляется Покупателем в течение 2 лет с момента заключения договора частями или полностью любым, не запрещенным законодательством РФ способом.

Кроме того, стороны установили, что сумма оплаченной ООО "Спортивный клуб "Волчок" задолженности, возникшей у ИП Мохова за коммунальные услуги, считается в счет погашения цены товара, установленной договором.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу данной нормы права сделка может быть признана ничтожной, если обе стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения, то есть при ее совершении их воля не была направлена на возникновение соответствующих правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон.

При этом исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора притворной или мнимой сделкой.

Судом первой инстанции верно указано, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил достаточные доказательства того, что оспариваемая им сделка была направлена на сокрытие имущества путем отчуждения имущества третьему лицу и не свидетельствует о злоупотреблении ответчиками правом.

Напротив, представленные ответчиком доказательства, свидетельствуют о том, что условия представленного в материалы дела договора купли-продажи соответствуют требованиям статьи 454 Гражданского кодекса РФ и позволяют сделать вывод о том, что указанный договор направлен на передачу имущества от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Действия сторон свидетельствуют о наличии воли на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи; сделка исполнена сторонами; имущество по ней передано продавцом покупателю и принято последним; отчуждение имущества являлось возмездным.

Доводы истца о наличии заинтересованности при заключении спорного договора в связи с тем, что директор и участник Ответчика 1, Волкова Татьяна Степановна, является матерью супруги Ответчика 2, Мохова А.В., обоснованно отклонены судом первой инстанции. Факт наличия родственных связей сам по себе не свидетельствует о намерении причинить вред. Стороны свободны в выборе контрагента при заключении сделки.

Кроме того, суд первой инстанции верно указал, что истец не представил доказательства того, что он является заинтересованным лицом по иску о признании договора купли-продажи недействительным.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

При этом под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицом, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Истец не является стороной оспариваемого договора.

Довод о том, что договор купли-продажи N 1 от 11.01.2013 года был подписан ответчиками исключительно с намерением причинить вред истцу как кредитору и в целях избежания возможного обращения взыскания на имущество, правильно отклонены судом первой инстанции.

В отношении ИП Мохова А.В. службой судебных приставов 21 сентября 2012 года было вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства.

Согласно части 1 статьи 12 Федерального закона от 21.07.1997 N 118-ФЗ "О судебных приставах" в процессе принудительного исполнения судебных актов и актов других органов, предусмотренных федеральным законом об исполнительном производстве, судебный пристав-исполнитель принимает меры по своевременному, полному и правильному исполнению исполнительных документов.

В силу статьи 36 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" содержащиеся в исполнительном документе требования должны быть исполнены судебным приставом-исполнителем в двухмесячный срок со дня возбуждения исполнительного производства, за исключением требований, предусмотренных частями 2 - 6 настоящей статьи.

Договор купли-продажи спорного имущества был заключен 11 января 2013 года, т.е. спустя три месяца с момента возбуждения исполнительного производства. В указанный срок приставом-исполнителем не были предприняты своевременные меры по выявлению имущества должника.

В соответствии со ст. 30 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" взыскатель имеет право обратиться с ходатайством о наложении ареста на имущество должника в целях обеспечения исполнения содержащихся в исполнительном документе требований об имущественных взысканиях, а также об установлении для должника ограничений, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Взыскатель может указать в заявлении о возбуждении исполнительного производства известные ему сведения о должнике, а также приложить к заявлению документы, содержащие информацию о должнике, его имущественном положении и иные сведения, которые могут иметь значение для своевременного и полного исполнения требований исполнительного документа.

Поскольку истец располагал сведениями о принадлежности спорного имущества ИП Мохову А.В., суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что истец мог предпринять меры, способствующие своевременному наложению ареста судебным приставом-исполнителем на спорное имущество.

Вышеназванные обстоятельства не свидетельствуют о намерении ответчиков заключить договор исключительно с намерением причинения вреда истцу как кредитору и в целях избежания возможного обращения взыскания на имущество.

Таким образом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец не представил доказательства того, что при заключении договора купли-продажи N 1 от 11.01.2013 года были нарушены его права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что представленный ответчиком расходно-кассовый ордер, подтверждающий оплату на 20000000 руб. за приобретенное имущество, не может являться надлежащим доказательством, поскольку не содержит установленные законом данные: о дате получения денежных средств, не указан ОКПО, не приложены первичные и иные документы с указанием их номеров и дат составления, отсутствует надлежащая расшифровка подписи главного бухгалтера, подпись получателя отсутствует в надлежащем месте, акты приема-передачи имущества по договору N 1 не соответствуют утвержденной постановлением Госкомстата России от 21.01.2003 N 7 форме, допущено превышение лимита расчетов между юридическим лицом и ИП Моховым А.В. отклоняются, так как указанные обстоятельства могут свидетельствовать о нарушении участниками сделки нормативных актов, регулирующих соответствующие правоотношения, но указанные обстоятельства не опровергают самого факта передачи имущества и оплаты за него.

С учетом того, что истец не являлся стороной оспариваемой сделки, не приобрел по ней какие-либо права и обязанности, а потому не обладал правом на судебную защиту посредством признания недействительной данной сделки и применения последствий ее недействительности, поскольку в данном случае реституция возможна только между сторонами сделки.

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пришел к выводу, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам и материалам дела. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 07 сентября 2015 года по делу N А12-20195/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Б. Шалкин

Судьи

Т.С. Борисова О.А. Дубровина