Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2015 г. N 01АП-6723/15

г. Владимир

23 ноября 2015 г.

Дело N А79-4509/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2015.

Полный текст постановления изготовлен 23.11.2015.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дмитриевым Н.И.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Куварзина Алексея Вячеславовича - полномочные представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом;

от ответчика (заявителя) - Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары - Шмелёвой Т.Е.по доверенности от 15.09.2015 сроком действия по 31.12.2015, Автушенко Е.Н. по доверенности от 12.01.2015, сроком действия по 21.12.2015;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования:

общества с ограниченной ответственностью "Маяк" - полномочные представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом;

Никифорова Ивана Андреевича - полномочные представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.08.2015 по делу N А79-4509/2015, принятое судьей Яковлевой Г.Н.,

по иску Куварзина Алексея Вячеславовича к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары об обязании внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц,

УСТАНОВИЛ:

Куварзин Алексей Вячеславович (далее - Куварзин А.В.) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары (далее - ИФНС по г.Чебоксары) об обязании внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц:

- о прекращении полномочий генерального директора Куварзина А.В.;

- об исключении Куварзина А.В. из числа участников общества.

Исковые требования мотивированы принятием участниками общества с ограниченной ответственностью "Маяк" (далее - ООО "Маяк") 30.07.2014 решений о прекращении полномочий Куварзина А.В. как генерального директора общества и подачей им заявления о выходе из состава участников общества и непринятием ответчиком мер по государственной регистрации соответствующих изменений.

Ответчик - ИФНС по г.Чебоксары иск не признал.

Решением от 05.08.2015 по делу N А79-4509/2015 Арбитражный суд Чувашской Республики иск Куварзина А.В. удовлетворил: обязал ИФНС по городу Чебоксары в течение десяти дней со дня вступления решения в законную силу внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении полномочий генерального директора ООО "Маяк" Куварзина А. В. с 30.07.2014, об исключении Куварзина А.В. из состава участников ООО "Маяк" со дня подачи заявления, с 30.07.2014.

ИФНС по г.Чебоксары, не согласившись с принятым решением суда, просит его отменить на основании пунктов 1, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, вывод суда первой инстанции о том, что в настоящее время Единый государственный реестр юридических лиц содержит недостоверные сведения об участниках и руководителе общества, и об этом известно регистрирующему органу, который добровольно не исправляет данные недостоверные сведения и отказывается вносить соответствующие изменения в государственный реестр юридических лиц, -необоснован и противоречит нормам действующего законодательства, поскольку в настоящее время отсутствует возможность правового урегулирования процедуры аннулирования или исключения записей из ЕГРЮЛ.

Также заявитель указывает, что поскольку надлежащим образом заверенное заявление по форме Р14001 в Инспекцию не поступало, правовые основания для исключения из ЕГРЮЛ сведений о Куварзине А.В., как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "Маяк", а также исключение Куварзина А.В. как участника общества, согласно положениям Закона о регистрации, у Инспекции отсутствуют.

Представители заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержали, считают решение суда незаконным и подлежащим отмене.

Истец и третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В отзыве от 12.11.2015 истец указал, что с жалобой не согласен.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца и третьих лиц, по имеющимся доказательствам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Установлено, что ООО "Маяк" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.01.2014 Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары Чувашской Республики, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Единственным учредителем общества являлся Куварзин А.В. с 100%

долей в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.01.2015.

В качестве исполнительного органа и физического лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица, в Едином государственном реестре юридических лиц указан генеральный директор Куварзин А. В.

30.07.2014 в общество обратился Никифоров И.А. с заявлением о принятии его в состав участников путем внесения в уставный капитал общества дополнительного денежного вклада в размере 10 000 руб.

Общим собранием участников ООО "Маяк" от 30.07.2014 приняты следующие решения:

1) увеличить уставный капитал общества до 20 000 руб.

2) ввести в состав участников общества Никифорова Ивана Александровича с размером доли 1/4 уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб.;

3) утвердить номинальные стоимости и размеры долей участников общества: Куварзин А.В. - размер доли 1/2 уставного капитала, номинальная стоимость 10 000 руб., Петровский И.В. - размер доли 1/3 уставного капитала, номинальная стоимость 10 000 руб., Никифоров И.А. - размер доли 1/2 уставного капитала, номинальная стоимость 10 000 руб.;

4) утвердить устав общества в новой редакции;

5) прекратить полномочия Куварзина А.В. в качестве генерального директора общества, назначить на должность генерального директора Никифорова И.А.;

6) ответственным за государственную регистрацию решений общего собрания участников назначить Никифорова И.А.

По акту приема-сдачи от 30.07.2014 Куварзин А.В. передал новому директору Никифорову И.А. документы и печати общества.

30.07.2014 Куварзин А.В. подал заявление о выходе из общества, которое было получено последним в лице его директора Никифорова И.А. в тот же день.

Претензией от 12.01.2015, направленной в адрес общества, истец уведомил о необходимости внести изменения в ЕГРЮЛ путем исключения его из числа участников общества и о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа в лице Куварзина А.В. Общество в лице его руководителя обязанность по внесению изменений в ЕГРЮЛ не исполнило.

Названные обстоятельства установлены вступившим в законную силу

решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.04.2015 по делу N А79-971/2015. Указанным решением на ООО "Маяк" возложена обязанность по регистрации соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, истцу выдан исполнительный лист серии ФС N 005020890 от 26.05.2015.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Ленинского РОСП г.Чебоксары от 01.07.2015 возбуждено исполнительное производство N 46692/15/21004- ИП в отношении общества, которое в пятидневный срок, установленный судебным приставом, должником не исполнено.

03.07.2015 истец обратился к ответчику с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ путем исключения его из числа участников общества и о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа в лице Куварзина А.В. Письмом N 06-33/024804 от 31.07.2015 Инспекция отказала истцу в регистрации изменений в связи с подачей его не по установленной форме NР13001.

Отказ Инспекции от исключения из ЕГРЮЛ указанных сведений явился основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования Куварзина А.В., суд первой инстанции пришел к выводу о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ об участниках и руководителе общества, в связи с этим они не могут быть сохранены. С выводами арбитражного суда апелляционная инстанция согласна.

В статье 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица содержатся в государственном реестре.

На основании пункта 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В силу пункта 1.3 статьи 9 Закона N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании; в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

В статье 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Статьей 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определена компетенция общего собрания участников общества, к которой, в числе прочего, относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Бесспорно установлено, что полномочия Куварзина А.В. в качестве генерального директора общества решением собрания участников ООО "Маяк" прекращены, на должность генерального директора назначен Никифоров И.А.

Таким образом, с момента прекращения полномочий генерального директора Куварзин А.В. утратил право без доверенности действовать от имени общества. Материалами дела также подтверждается утрата Куварзиным А.В. статуса участника ООО "Маяк".

Вместе с тем ООО "Маяк" в регистрирующий орган заявления о государственной регистрации изменений не представило. Единственный участник и генеральный директор общества Никифоров И.А. суду пояснил, что не имеет намерения обращаться в регистрирующий орган и не будет исполнять решение суда, поскольку утратил интерес участия и управления обществом.

Однако отсутствие правового регулирования процедуры исключения (аннулирования) из ЕГРЮЛ записи о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, об участниках общества в условиях объективной невозможности подачи соответствующего заявления в регистрирующий орган по установленной форме не может являться причиной отказа в удовлетворении заявления Куварзина А.В.

Согласно статье 4 Закона о регистрации в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие, соответственно, сведения о

создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Государственные реестры

являются федеральными информационными ресурсами.

В силу статьи 5 Закона о регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы о юридическом лице.

Выполняя функцию информационного ресурса, и исходя из назначения государственной регистрации как публичного акта органа государственной власти, государственный реестр должен содержать достоверные сведения. Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации (часть 4 статьи 5 Закона о регистрации).

Между тем указанные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что в настоящее время Единый государственный реестр юридических лиц содержит недостоверные сведения о том, что Куварзин А.В. является генеральным директором и учредителем ООО "Маяк" и об этом известно регистрирующему органу, который тем не менее не исправляет данные недостоверные сведения и отказывается вносить соответствующие изменения в государственный реестр юридических лиц. Недостоверность сведений нарушает права и законные интересы Куварзина А.В.

С учетом изложенного суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии у Инспекции оснований для отказа в исключении из ЕГРЮЛ сведений в отношении Куварзина А.В. как лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО "Маяк", и как участника общества.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 05.08.2015 по делу N А79-4509/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Назарова