Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2015 г. N 19АП-5655/15

г. Воронеж

16 ноября 2015 г.

Дело N А36-5288/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Саркисова А.А.: Шишкина И.В., представитель по доверенности от 16.06.2014 г.,

от Щербакова Е.В.: 1) Щербаков Е.В., паспорт РФ (до перерыва), 2) Русин А.А., представитель по доверенности от 18.03.2015 г. (до перерыва),

от ООО "ЭкоЛайф": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Щербакова Евгения Васильевича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.08.2015 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 20.08.2015 г.) по делу N А36-5288/2014 (судья Пешков Ю.М.) по иску Саркисова Андрея Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоЛайф" (ОГРН 1104823006408, ИНН 4824051106), Щербакову Евгению Васильевичу о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

Саркисов Андрей Анатольевич (далее - Саркисов А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоЛайф" (далее - ООО "ЭкоЛайф" ответчик) и Щербакову Евгению Васильевичу (далее - Щербаков Е.В., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЭкоЛайф" от 24.10.2012 г. и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в уставном капитале в размере 49% ООО "ЭкоЛайф".

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 07.08.2015 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 20.08.2015 г.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Щербаков Е.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции 02.11.2015 г. представитель ООО "ЭкоЛайф" не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Щербаков Е.В. и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель Саркисова А.А. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных возражениях на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В судебном заседании от 02.11.2015 г. объявлялся перерыв до 09.11.2015 г.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и письменных возражений на жалобу, заслушав объяснения участников процесса, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "ЭкоЛайф" создано на основании решения учредителей Саркисова А.А. и Поляковой Е.Г., оформленного протоколом собрания учредителей N 1 от 28.04.2010 г. Директором общества согласно указанному протоколу собрания учредителей назначен Щербаков Е.В.

11.05.2010 г. ООО "ЭкоЛайф" зарегистрировано ИФНС России по Левобережному району г. Липецка в качестве юридического лица за ОГРН 1104823006408, что следует из выписки ЕГРЮЛ N 6167 от 18.09.2014 г.

В соответствии с п. 3.1 договора об учреждении ООО "ЭкоЛайф" от 28.04.2010 г. уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и равен 10 000 руб. В образовании уставного капитала участвуют: Саркисов А.А. - номинальная стоимость доли 5 100 руб., что составляет 51% уставного капитала; Полякова Е.Г. - номинальная стоимость доли 4 900 руб., что составляет 49% уставного капитала.

Согласно п. 11.1 устава ООО "ЭкоЛайф", утвержденного собранием учредителей общества (протокол N 1 от 28.04.2010 г.), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу не зависимо от согласия других его участников или общества.

Доля вышедшего из общества участника переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о его выходе из общества (п. 11.2 устава ООО "ЭкоЛайф").

04.10.2012 г. Полякова Е.Г. обратилась в ООО "ЭкоЛайф" с заявлением о выходе из состава участников общества и о выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "ЭкоЛайф".

Указанное заявление было получено генеральным директором ООО "ЭкоЛайф" Щербаковым Е.В. 04.10.2012 г., что подтверждается соответствующей отметкой на заявлении.

Таким образом, с учетом положений п. 11.2 устава ООО "ЭкоЛайф" доля Поляковой Е.Г. в уставном капитале ООО "ЭкоЛайф" в размере 49% перешла к обществу с 04.10.2012 г., следовательно, Саркисов А.А. с указанной даты являлся единственным участником общества.

Из представленного в материалы дела решения единственного участника ООО "ЭкоЛайф" N 1 от 24.10.2012 г. следует, что Саркисовым А.А. было принято решение о продаже принадлежащей обществу доли в уставном капитале в размере 49% Щербакову Е.В. по цене 4 900 руб. и о введении его в состав участников общества.

24.10.2012 г. между ООО "ЭкоЛайф" в лице генерального директора Щербакова Е.В. (продавец) и Щербаковым Е.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЭкоЛайф", по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя принадлежащую продавцу долю в размере 49% уставного капитала ООО "ЭкоЛайф" номинальной стоимостью 4 900 руб., а покупатель обязался принять эту долю и оплатить ее (п. 1.1 договора).

В силу п. 4.2 договора покупатель обязан оплатить долю в уставном капитале в сроки и размерах, установленных договором.

Цена договора составляет 4 900 руб. Оплата по договору производится до его подписания (п.п. 2.1, 3.1 договора).

Квитанцией к приходному кассовому ордеру от 24.10.2012 г. подтверждается, и участвующими в деле не оспаривается, что Щербаков Е.В. 24.10.2012 г. внес в кассу ООО "ЭкоЛайф" 4 900 руб. в счет оплаты доли в уставном капитале общества.

В этот же день (24.10.2012 г.) участниками общества Саркисовым А.А. и Щербаковым Е.В. были утверждены итоги оплаты доли, проданной обществом, оформленные протоколом внеочередное общее собрание участников ООО "ЭкоЛайф" N 1 от 24.10.2012 г.

В соответствии с выпиской ЕГРЮЛ N 6167 от 18.09.2014 г. участниками общества по состоянию на указанную дату являлись Саркисов А.А. с номинальной стоимостью доли в размере 5 100 руб. (51% уставного капитала) и Щербаков Е.В. с номинальной стоимостью доли в размере 4 900 руб. (49% уставного капитала).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 31.10.2014 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 г. по делу N А36-3208/2014, удовлетворены исковые требования Саркисова А.А. о признании недействительными решения единственного участника ООО "ЭкоЛайф" N 1 от 24.10.2012 г. и протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ЭкоЛайф" N 1 от 24.10.2012 г.

Ссылаясь на вышеперечисленные обстоятельства, полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЭкоЛайф" от 24.10.2012 г. является недействительной (ничтожной) сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п.п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЭкоЛайф" от 24.10.2012 г. в нарушение положений ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заключен директором общества Щербаковым Е.В. с самим собой в отсутствие соответствующего решения единственного участника - Саркисова А.А. Кроме того, по мнению истца, указанная сделка на основании ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежала нотариальному удостоверению.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст.ст. 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п.п. 5 - 7 настоящей статьи.

Пунктом 2 ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

По смыслу указанной нормы права сделки по отчуждению долей в уставном капитале, принадлежащих обществу, могут быть совершены единоличным исполнительным органом общества только в случае принятия решения о совершении таких сделок общим собранием участников.

Согласно п. 1 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников является высшим органом общества.

В силу п. 1 ст. 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может состоять из одного участника. Положения Закона распространяются на общества с одним участником постольку, поскольку Законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

В соответствии со ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения ст.ст. 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Таким образом, поскольку Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не установлено иное, единственный участник общества является его высшим органом, а решение этого участника является решением высшего органа общества.

Следовательно, применительно к рассматриваемому спору решение о продаже Щербакову Е.В. принадлежащей ООО "ЭкоЛайф" доли вышедшей из состава участников общества Поляковой Е.Г. подлежало принятию оставшимся участником данного общества, то есть Саркисовым А.А.

Однако в данном случае такое решение единственным участником ООО "ЭкоЛайф" Саркисовым А.А. не принималось.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Липецкой области от 31.10.2014 г. по делу N А36-3208/2014, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 г., решение единственного участника ООО "ЭкоЛайф" N 1 от 24.10.2012 г. о продаже принадлежащей обществу доли в уставном капитале в размере 49% Щербакову Е.В. признано недействительным.

В частности, арбитражным судом в ходе рассмотрения дела N А36-3208/2014 установлено, что согласно заключению почерковедческой экспертизы подпись от имени Саркисова А.А. в указанном решении единственного участника выполнена не Саркисовым А.А., а иным лицом.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, поскольку Саркисов А.А., Щербаков Е.В. и ООО "ЭкоЛайф" участвовали в рассмотрении дела N А36-3208/2014, обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Липецкой области от 31.10.2014 г. и постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2015 г. по делу N А36-3208/2014, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЭкоЛайф" от 24.10.2012 г. совершён с нарушением требований ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - без решения единственного учредителя общества о продаже доли Щербакову Е.В., в связи с чем на основании ст. 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Щербаковым Е.В. в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Поскольку материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка исполнена сторонами в день ее заключения - 24.10.2012 г., судебная коллегия соглашается с выводом арбитражного суда области о том, что трехгодичный срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки в данном случае истекает 24.10.2015 г. Следовательно, данный срок с учетом даты обращения истца в Арбитражный суд Липецкой области с настоящим иском - 30.09.2014 г. (нарочно) Саркисовым А.А. не пропущен.

Последствия недействительности сделки (двусторонняя реституция) применены арбитражным судом в соответствии с положениями п. 2 ст. 167 ГК РФ.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Ссылки заявителя на то, что в спорной ситуации у суда имелись основания для признания сделки недействительной в соответствии с положениями ст.174 ГК РФ, являются несостоятельными.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (действующем на момент заключения оспариваемой сделки, в настоящее время не применяется в связи с изменением редакции ст. 174 ГК РФ и принятием Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), из содержания ст. 174 Кодекса следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. В связи с этим следует иметь в виду, что ст. 174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться ст. 168 Кодекса.

При таких обстоятельствах основания для применения при рассмотрении настоящего спора положений ст. 174 ГК РФ у суда первой инстанции отсутствовали.

Кроме того, требование о признании договора купли-продажи недействительным по основаниям ст. 174 ГК РФ истцом заявлено не было.

Довод Щербакова Е.В. о том, что оспариваемой сделкой не нарушены права истца, также подлежит отклонению, поскольку истец является единственным участником ООО "ЭкоЛайф", а спорная сделка, в результате которой была отчуждена принадлежащая обществу доля ранее вышедшего участника, совершена без соответствующего решения Саркисова А.А., что, в свою очередь, свидетельствует о нарушении прав Саркисова А.А. на управление обществом.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.08.2015 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 20.08.2015 г.) по делу N А36-5288/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.А. Колянчикова Л.М. Мокроусова