Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2015 г. N 21АП-1686/15

23 ноября 2015 г.

ДелоN А84-466/2015

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гонтаря В. И.,

судей Оликовой Л. Н.,

Котляровой Е. Л.,

при ведении протокола секретарем Голубенко В.А.

при участии:

от истца: Слободчук Николай Евгеньевич, не явился;

от ответчика: Публичное акционерное общество "Севастопольгаз", Липтуга Иван Владимирович; представитель по доверенности N 104 от 27.07.2015, личность удостоверена по паспорту;

рассмотрев апелляционную жалобу Публичного акционерного общества "Севастопольгаз" на решение Арбитражного суда г. Севастополя от 07 августа 2015 года по делу N А84-466/2015 (судья Васильченко О.С.)

по иску Слободчук Николая Евгеньевича

к Публичному акционерному обществу "Севастопольгаз",

об обязании предоставить документы

УСТАНОВИЛ:

Слободчук Николай Евгеньевич (акционер Публичного акционерного общества "Севастопольгаз", далее - истец, Слободчук Н.Е.) обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением от 16.03.2015 к Публичному акционерному обществу по газоснабжению и газификации "Севастопольгаз" (далее - ответчик, ПАО "Севастопольгаз"), в котором просил суд обязать ответчика предоставить истцу надлежаще заверенные копии документов, согласно перечня, изложенного в данном исковом заявлении.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 07.08.2015 исковые требования удовлетворены, обязано ПАО "Севастопольгаз" предоставить акционеру общества Слободчук Н.Е. в течении 7 рабочих дней с даты вступления решения суда по данному делу в законную силу заверенные копии документов о деятельности общества. Взыскано государственную пошлину в размере 6 000,00 рублей.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ПАО "Севастопольгаз" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда г. Севастополя от 07.08.2015 отменить. Взыскать с Слободчук Н.Е. за подачу апелляционной жалобы государственную пошлину в размере 3000 руб.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на неполное и неправильное установление судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также неправильное применение норм процессуального и материального права.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что истец не представил доказательства подтверждающие наличие у него статуса акционера общества.

Определением от 31.08.2015 принято апелляционную жалобу к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначено к рассмотрению.

Представитель истца не явился, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещен в установленном порядке, надлежащим образом.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил суд апелляционную жалобу удовлетворить.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 71, 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что Публичное акционерное общество по газоснабжению и газификации "Севастопольгаз" было зарегистрировано на территории Украины - 02.11.1998 (регистрационный номер 03358305).

Обществом 01.12.2014 были внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации и ПАО "Севастопольгаз" были присвоены ОГРН 1149204040336, ИНН/КПП 9204019165/920401001.

Слободчук Николай Евгеньевич 28.01.2015 обратился к ПАО "Севастопольгаз" с заявлением, в котором, ссылаясь на части 1, 2 статьи 78 Закона Украины "Об акционерных обществах" от 17.03.2008 N 514-VI просил предоставить ему надлежаще заверенные и скрепленные печатью предприятия копии документов ПАО "Севастопольгаз" согласно перечня, указанного в данном заявлении.

Однако ПАО "Севастопольгаз" письмом от 05.02.2015 N 02-360 уведомило о том, что не имеет возможности предоставить Слободчуку Н.Е. копии документов согласно указанной статье Закона Украины, поскольку с 01.12.2014 обществом были внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц Российской Федерации и с 01.12.2014 ПАО "Севастопольгаз" действует на основании законодательных актов Российской Федерации.

Слободчук Николай Евгеньевич 26.02.2015 повторно обратился к ПАО "Севастопольгаз" с заявлением, в котором, ссылаясь на статьи 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", просил предоставить ему надлежаще заверенные и скрепленные печатью предприятия копии документов ПАО "Севастопольгаз" согласно перечня, указанного в данном заявлении.

Письмом от 04.03.2015 N 02-666 ПАО "Севастопольгаз" рассмотрев запрос о предоставлении информации от 26.01.2015 Слободчуку Н.Е. с целью обеспечения законной возможности в части предоставления запрашиваемой информации, предложило истцу предоставить доказательство своего статуса акционера, предусмотренное статьей 28 Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", а именно выписку из реестра акционеров.

В связи с непредставлением ответчиком документов, касающихся деятельности общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Всоответствии со статьями 62.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционеры общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документами бухгалтерского учета и иными документами.

Перечень документов, которые общество обязано хранить, указан в части 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах". Кроме того, общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Применительно к пункту 2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество по требованию акционера общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным указанной статьей. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом. Ограничение прав акционеров во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Согласно пункта 3.14 устава ПАО "Севастопольгаз" акционеры - владельцы простых именных акций общества имеют право, в частности в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и настоящим Уставом, получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. Указанные документы должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставлять им копии указанных документов.

При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

При этом, согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в указанном выше письме, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В случае, если документ, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности) (пункт 8 указанного письма).

Факт направления истцом требований о предоставлении документов, касающихся деятельности общества, подтверждается письмами, доказательствами их направления ответчику в материалах дела.

В судебном заседании 16.11.2015 было установлено, что общество уклонилось от предоставления истцу истребуемых документов, считая, что обязанность по предоставлению истцу документов у него отсутствует, поскольку истцом не было подтверждено наличие у него статуса акционера.

На момент рассмотрения дела в суде, истцу, как акционеру общества, не было представлено запрашиваемые документы.

При этом, представитель ответчика подтвердил в судебном заседании, что на данный момент истец является акционером общества.

Коллегией судей установлено, что Слободчук Николай Евгеньевич является акционером указанного общества, что подтверждается сертификатом именных акций серии А N 242, бюллетенями общества для голосования на общем собрании акционеров ПАО "Севастопольгаз", мандатом участника общества, уведомлениями о праве принятия участия в собрании акционеров, бюллетенями Публичного акционерного общества по газоснабжению и газификации "Севастопольгаз" для голосования на имя Слободчук Николая Евгеньевича в материалах дела.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как следует из Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, коллегия судей не может согласиться с доводами ответчика об отсутствии у него обязанности предоставлять информацию об обществе истцу.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции судебная коллегия не усматривает.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемого судебного акта, судебной коллегией не установлено, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

Постановил:

1. Апелляционную жалобу Публичного акционерного общества "Севастопольгаз" оставить без удовлетворения.

2 Решение Арбитражного суда г. Севастополя от 07 августа 2015 года по делу N А84-466/2015 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий два месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В. И. Гонтарь

Судьи

Л. Н. Оликова Е. Л. Котлярова