Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2015 г. N 04АП-5036/15

г. Чита

25 ноября 2015 г.

Дело N А19-6936/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18.11.2015.

Полный текст постановления изготовлен 25.11.2015.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: О.А. Куклина, Л.В. Ошировой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сусловой М.Е. (до перерыва), секретарем Бальжинимаевой Ч.И. (после перерыва)

при участии в судебном заседании:

представителя ООО "БАЙКАЛПРОМСНАБ" и Дорошенко С.А. - Токарева Д.И., доверенность от 06.10.2015 года.

представителя ООО "БАЙКАЛПРОМСНАБ" Тютрина Д.Г., Колмакова Д.В. - Дорохин А.Н., доверенности от 20.04.2015, от 26.05.2015, 28.04.2015 соответственно,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дорошенко Сергея Миколайовича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 июля 2015 года по делу N А19-6936/2015 по иску Колмакова Павла Владимировича (Иркутская область, г. Ангарск) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЙКАЛПРОМСНАБ" (ОГРН 1123801003765; место нахождения: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 92/93, д. 19, пом. 83), к Дорошенко Сергею Миколайовичу (Иркутская область, г. Ангарск) с участием третьего лица - Тютрин Дмитрий Геннадьевич о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности,

принятое судьей Кшановской Е.А.,

в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 25 минут 18.11.2015, после перерыва представители участвующих в деле лиц в судебном заседании участия не принимали,

установил:

иск заявлен о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств N 1 от 05.03.2015 и N 2 от 05.03.2015, заключенных между ООО "БАЙКАЛПРОМСНАБ" и Дорошенко С.М., применении последствий недействительности сделок в виде возврата Дорошенко Сергеем Миколайовичем ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БАЙКАЛПРОМСНАБ" следующих транспортных средств:

-грузовой тягач седельный SCANIA Р 440 CA6X4HSZ, год выпуска 2012, VIN XLEP6X40005289679 шасси (рама) XLEP6X40005289679, ПТС серии 78 УС N 517250;

- грузовой тягач седельный SCANIA Р 440 CA6X4HSZ, год выпуска 2012, VIN XLEP6X40005289551 шасси (рама) XLEP6X40005289551, ПТС серии 78 УС N 517247;

- полуприцеп самосвал Тонар-95234, год выпуска 2012, VIN Х0Т952340С0000465, шасси (рама) Х0Т952340С0000465, ПТС серии 50 НМ N 785740;

- полуприцеп самосвал Тонар-95234, год выпуска 2012, VIN Х0Т952340С0000511, шасси (рама) Х0Т952340С0000511, ПТС серии 50 НМ N 785739.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14 июля 2015 года иск удовлетворен.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, в иске отказать.

Полагает, что нарушение корпоративной процедуры согласования сделки с заинтересованностью не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.

Считает, что встречное представление ответчиком является эквивалентным, на стороне истца не возникнет убытков. При этом судом не оценены представленные отчеты об оценке, не назначена экспертиза стоимости автотранспортных средств.

Полагает неправомерным вывод о том, что договоры купли-продажи заключены на крайне невыгодных для общества условиях. Деятельность общества не была парализована, поскольку спорные транспортные средства находятся в пользовании общества на праве аренды, доказательств негативных последствий не представлено. Судом сделаны преждевременные выводы о необходимости применения обеспечительных мер, в результате действия мер общество не имеет возможности использовать имущество.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражает несогласие с обжалуемым судебным актом и просит решение суда отменить.

Представленные в апелляционный суд копии документов: бухгалтерского баланса за 2014, 2015 г.г.; договора аренды; договора на перевозку; актов сдачи-приемки транспортных услуг; акта сверки взаиморасчетов; переписки между ООО "БПС" и ООО "Крокус"; договора кредитной линии; договора о переводе долга; расшифровки движения денежных средств по счету 51 ООО "БПС"; определения Арбитражного суда Иркутской области от 13.10.2015 г. по делу N А19-16169/2015, договора аренды транспортного средства без экипажа от 05.03.2015 г.; акта приемки-передачи от 05.03.2015 г. возвращены к ООО "БАЙКАЛПРОМСНАБ" и Дорошенко Сергею Миколайовичу, как не отвечающие требованиям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали свои правовые позиции.

В соответствии со статьей 156, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие иных надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

05.03.2015 ООО "БАЙКАЛПРОМСНАБ" в лице директора Дорошенко С.М. продало гражданину Дорошенко С.М.:

по договору N 1 купли-продажи транспортного средства: грузовой тягач седельный SCANIA Р 440 CA6X4HSZ, год выпуска 2012, VIN XLEP6X40005289679 шасси (рама) XLEP6X40005289679, ПТС серии 78 УС N517250; грузовой тягач седельный SCANIA Р 440 CA6X4HSZ, год выпуска 2012, VIN XLEP6X40005289551 шасси (рама) XLEP6X40005289551, ПТС серии 78 УС N517247 по цене 200 000 руб. с оплатой в срок до 15 марта 2015 г.;

по договору N 2 купли-продажи транспортного средства: полуприцеп самосвал Тонар-95234, год выпуска 2012, VIN Х0Т952340С0000465, шасси (рама) Х0Т952340С0000465, ПТС серии 50 НМ N785740;полуприцеп самосвал Тонар-95234, год выпуска 2012, VIN Х0Т952340С0000511, шасси (рама) Х0Т952340С0000511, ПТС серии 50 НМ N785739 517247 по цене 100 000 руб. с оплатой в срок до 15 марта 2015 г.

По актам приема-передачи от 05.03.2015 транспортные средства были переданы продавцом покупателю.

Со ссылкой на указанные договоры ОГИБДД УМВД России по г. Ангарску указанные транспортные средства зарегистрированы на имя Дорошенко С.М..

Дополнительным соглашением от 05.03.2015 к договору купли-продажи транспортного средства N 1 от 05.03 2015 стороны согласовали, что в общую стоимость договора включены также права требования Дорошенко С.М. к Продавцу на сумму 8600 000 руб. Стоимость товара составила 8 800 000 руб.

Дополнительным соглашением от 05.03.2015 к договору купли-продажи транспортного средства N 2 от 05.03 2015 стороны согласовали, что в общую стоимость договора включены также права требования Дорошенко С.М. к Продавцу на сумму 2 700 000 руб. Стоимость товара составила 2 800 000 руб.

Колмаков В.П., являющийся участником общества и владеющий 1/3 доли в уставном капитале ООО "БАЙКАЛПРОМСНАБ", ссылаясь на совершение указанных сделок заинтересованными лицами без их одобрения в установленном законом порядке, обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Как следует из материалов дела, спорные сделки на отчуждение имущества Дорошенко С.М. от имени ООО "БайкалПромСнаб" совершены директором Дорошенко С.М., то есть обстоятельства заинтересованности сделки с точки зрения положений статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлены. Сведений о согласовании таких сделок незаинтересованными участниками ООО "БайкалПромСнаб" не представлено.

Следовательно, спорные сделки совершены с нарушением обязательных требований закона и являются недействительными.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что совершенные сделки не нанесли обществу ущерб, несостоятелен по следующим основаниям.

Как верно установлено судом первой инстанции, транспортные средства, отчужденные по спорным сделкам, были приобретены 02.03.2015 ООО "БайкалПромСнаб" у ООО "РАФТ ЛИЗИНГ" на основании договоров купли-продажи N N КП-02/69-И и КП-02/77-И по общей цене 1 900 092,19 руб. То есть фактически в собственности у ООО "БайкалПромСнаб" находились всего 3 (три) дня.

При этом приобретение указанных транспортных средств вполне оправдано исходя из видов экономической деятельности (оптовая торговля топливом (ОКВЭД 51.51) и организация перевозок грузов (ОКВЭД 63.4)), осуществляемой ООО "БайкалПромСнаб". Сведений о наличии иных транспортных средств у Общества, помимо отчужденных, в материала дела не представлено.

В связи с чем вывод суда первой инстанции о совершении оспариваемых договоров на крайне невыгодных для общества условиях, что влечет для ООО "БайкалПромСнаб" неблагоприятные последствия в виде невозможности осуществления основного вида производственной деятельности, являются правильными.

При этом о причинах и целесообразности приобретения транспортных средств одним и тем же лицом сроком на 3 дня Дорошенко С.М. и его представитель суду не сообщили. Не представлено суду убедительных доводов и о том, каким целям коммерческой деятельности Общества отвечали спорные сделки.

Не представил Дорошенко С.М. в материалы дела и доказательств реальной оплаты стоимости транспортных средств в сумме 11 300 000 руб. путем взаимозачета.

Обстоятельств совершения сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества апелляционным судом не установлено.

В результате исполнения сделок ООО "БайкалПромСнаб" понесло убытки в виде неполученной прибыли, которую общество бы получило при эксплуатации спорных автомобилей, что соответственно нарушило права истца, как участника Общества, который вправе был рассчитывать на прибыль, причитающуюся ему в результате хозяйственной деятельности Общества.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному и правомерному выводу о совершении оспариваемых сделок с нарушением норм действующего законодательства и на крайне невыгодных для общества условиях.

Доводы апелляционной жалобы выводов суда первой инстанции не опровергают, а свидетельствуют о несогласии заявителей с оценкой представленных сторонами доказательств, данной судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 июля 2015 года по делу N А19-6936/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу Дорошенко Сергея Миколайовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

Л.В. Оширова О.А. Куклин