Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2015 г. N 04АП-6090/15

г. Чита

25 ноября 2015 г.

Дело N А19-2379/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19.11.2015.

Полный текст постановления изготовлен 25.11.2015.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

судей Макарцева А.В., Юдина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Васильевой О.И..,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную открытого акционерного общества "Альфа-Банк" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 сентября 2015 года по делу N А19-2379/2015 по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙТРЕСТ-12" (ОГРН 1113850035672, ИНН 3849017715, место нахождения: 664026, г. Иркутск, ул. Октябрьской Революции, д. 12А, офис 201) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИРКУТСКНЕФТЕГАЗСТРОЙ" (ОГРН 1103850026686, ИНН 3811142548, место нахождения: 664009, г. Иркутск, ул. Ширямова, д. 32) ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН 1027700067328, ИНН 7728168971, место нахождения: 107078, г. Москва, ул. Каланчевская, д. 27) об освобождении от ареста транспортных средств, по встречному иску ОАО "АЛЬФА-БАНК" о признании сделки купли-продажи транспортных средств от 22.12.2014, повлекшей переход права собственности на 17 единиц техники на ООО "СтройТрест-12" от ООО "ИНГС" ничтожной, применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде прекращения права 2 собственности ООО "СТРОЙТРЕСТ-12" на 17 единиц транспорта, поименованного в первоначальном иске, (суд первой инстанции: Гурьянов О.П.),

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Стройтрест-12" (далее истец, ООО "Стройтрест- 12") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью "Иркутскнефтегазстрой" (далее ответчик 1, ООО ИНГС), открытому акционерному обществу "Альфа-Банк" (далее ответчик - 2, ОАО "Альфа-Банк") об освобождении имущества от ареста.

Открытое акционерное общество "Альфа-Банк" заявило встречный иск о признании сделки купли- продажи транспортных средств от 22.12.2014, повлекшей переход права собственности на 17 единиц техники на ООО "СтройТрест-12" от ООО "ИНГС" ничтожной, применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде прекращения права собственности ООО "СТРОЙТРЕСТ-12" на 17 единиц транспорта, поименованного в первоначальном иске.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15 сентября 2015 года требование Общества с ограниченной ответственностью "Стройтрест-12" об освобождении имущества из-под ареста (запрета) удовлетворено.

Освобождены от ареста (запрета), наложенного Постановлением судебного пристава - исполнителя Октябрьского ОСП г. Иркутска Управления федеральной службы судебных приставов по Иркутской области от 19.01.2015 года следующие транспортные средства: 457213/IVECO TRAKKER AD380T38H, VIN - X89457213B0CC7028, год выпуска 2011; 457213/IVECO TRAKKER AD380T38H, VIN - X89457213B0CC7024, год выпуска 2011; 457213/IVECO TRAKKER AD380T38H, VIN - X89457213B0CC7025, год выпуска 2011; 457213/IVECO TRAKKER AD380T38H, VIN - X89457213B0CC7032, год выпуска 2011; 457213/IVECO TRAKKER AD380T38H, VIN - X89457213B0CC7029, год выпуска 2011; 457213/IVECO TRAKKER AD380T38H, VIN - X89457213B0CC7031, год выпуска 2011;

457213/IVECO TRAKKER AD380T38H, VIN - X89457213B0CC7030, год выпуска 2011; 457213/IVECO TRAKKER AD380T38H, VIN - X89457213B0CC7026, год выпуска 2011; LEXUS LS600Hб VIN-JTHDU46F205003721, год выпуска 2007; FORD Фокус, VIN - X9FHXXEEDHAA39427, год выпуска 2010.

В удовлетворении встречного искового заявления Открытого акционерного общества "Альфа-Банк" отказано.

ОАО "Альфа-Банк", не согласившись с принятым решением, обжаловало его в апелляционном порядке. Просит решение суда отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить. Считает, что ООО "ИНГС" предпринял злонамеренные действия по отчуждению своего имущества в пользу третьего лица, с целью скрыть свое имущество от кредитора, причинить Кредитору имущественный вред, избежать ответственности за неисполнение своих обязательств по договору поручительства, а также сделать невозможным исполнение решения Мещанского районного суда по делу N 2-20468/14 от 25.12.2014. Истцом и ответчиком ООО "ИНГС" в материалы дела не представлено платежных документов, совершенных в рамках безналичных расчетов и купле-продаже векселей, которые могли бы служить доказательством фактических денежных расчетов между сторонами сделок по их приобретению. Также в материалы дела не представлены какие-либо доказательства того, что финансовое положение кредитора позволяло ему предоставить должнику соответствующие денежные средства.

Письменный отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Истец, ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из искового заявления, постановлением судебного пристава-исполнителя Октябрьского ОСП г. Иркутска Управления Федеральной службы судебных приставов по Иркутской области от 19.01.2015 Стасюк А.А. наложен запрет на совершение регистрационных действий, прохождение технического осмотра и действий по исключению из госреестра в отношении транспортных средств в количестве 94 единиц, зарегистрированных за ООО "Иркутскнефтегазстрой".

Указанное постановление было вынесено в рамках исполнительного производства от 15.01.2015 N 2550/15/38025-ИП, возбужденного в отношении должника ООО "Иркутскнефтегазстрой", в пользу взыскателя ОАО "Альфа-Банк", предмет исполнения: арест на денежные средства в размере 187 070 350 руб. 69 коп.

В число транспортных средств, включенных в перечень транспортных средств, на

которые был наложен запрет регистрационных действий, судебным приставом был наложен арест на следующие транспортные средства, принадлежащие на праве собственности ООО "СтройТрест-12":

- 457213/IVECO TRAKKER AD380T38H, VIN- Х89457213В0СС7028, год выпуска 2011,

- 457213/IVECO TRAKKER AD380T38H, VIN- Х89457213В0СС7024, год выпуска 2011,

- 457213/IVECO TRAKKER AD380T38H, VIN- X89457213B0CC7025, год выпуска 2011,

- 457213/IVECO TRAKKER AD380T38H, VIN- X89457213B0CC7032, год выпуска 2011,

- 457213/IVECO TRAKKER AD380T38H, VIN- X89457213B0CC7029, год выпуска 2011,

- 457213/IVECO TRAKKER AD380T38H, VIN- X89457213B0CC7031, год выпуска 2011,

- 457213/IVECO TRAKKER AD380T38H, VIN- X89457213B0CC7030, год выпуска 2011,

- 457213/IVECO TRAKKER AD380T38H. VIN- X89457213B0CC7026, год выпуска 2011,

- LEXUS LS600H, VIN- JTHDU46F205003721, год выпуска 2007,

- FORD Форд "ФОКУС", VIN- X9FHXXEEDHAA39427, год выпуска 2010.

Право собственности ООО "СтройТрест-12" на указанные транспортные средства возникло на основании договора купли-продажи N 333/14-Д от 22.12.2014 г., заключенного с ООО "Иркутскнефтегазстрой", по условиям которого ООО "Иркутскнефтегазстрой" обязалось передать ООО "СтройТрест-12" транспортные средства в количестве 17 единиц техники, включая указанные выше, на общую сумму 54 830 830 руб. 35 коп., том числе НДС 18%, в течение 5 дней с момента подписания Спецификации к договору, а ООО "СтройТрест-12" обязалось оплатить имущество в течение 3 дней с момента подписания Спецификации и передачи техники.

Спецификация (приложение N 1 к договору) была подписана сторонами 22.12.2014.

Прием техники был произведен 22.12.2014, о чем были составлены акт приема- передачи (приложение N 2 к договору), а так же накладные по форме ТОРГ-12 и акт приема-передачи по форме N ОС-1.

Оплата по договору была произведена ООО "СтройТрест-12" 22.12.2014 путем передачи ООО "Иркутскнефтегазстрой" простых векселей по акту приема передачи ценных бумаг от 22.12.2014.

По условиям договора продавец обязан был снять указанную технику с регистрационного учета в течение 15 рабочих дней, следующих за днем ее передачи покупателю (пункт 2.1.4 договора). Указанную обязанность продавец выполнить полностью не успел по причине наложения судебным приставом-исполнителем ареста.

Считает, что поскольку на момент вынесения судебным приставом-исполнителем постановления от 19.01.2015 о запрете регистрационных действий, собственником спорных транспортных средств являлось ООО "СтройТрест-12", то наложение такого запрета в отношении указанного имущества является не законным и нарушает права истца владеть и распоряжаться принадлежащим ему имуществом.

Обращаясь с настоящим иском, просит требования удовлетворить - освободить от ареста (запрета), наложенного Постановлением судебного пристава-исполнителя Октябрьского ОСП г.Иркутска Управления Федеральной службы судебных приставов по Иркутской области от 19.01.2015 Стасюк А.А., вышеперечисленные транспортные средства.

В обоснование встречных требований о признании ничтожной сделки купли продажи транспортных средств от 22.12.2014, повлекшей переход права собственности на 17 единиц техники на ООО "СтройТрест-12" от ООО "ИНГС", ОАО "Альфа-Банк" указало, что есть основания полагать, что ООО "ИНГС" предпринял злонамеренные действия по отчуждению своего имущества в пользу третьего лица, с целью скрыть свое имущество от Кредитора (ОАО "Альфа-Банк"), причинить ему имущественный вред, избежать ответственности за неисполнение своих обязательств по договору поручительства, а также сделать невозможным исполнение решения Мещанского районного суда по делу N 2- 20468/14 от 25.12.2014.

Считает, что ООО "ИНГС", заранее предвидя для себя неблагоприятные последствия, а именно действия Банка, направленные на взыскание задолженности по кредитному договору и договору поручительства, осуществил отчуждение имущества в пользу третьего лица. Полагает, что сделки по отчуждению имущества ООО "ИНГС" были совершены последним лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а целью совершения указанных сделок, является уход от ответственности перед кредитором. Считает, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают мнимость оспариваемых сделок, представленные истцом документы, в действительности, не содержат в себе объективных доказательств того, что между сторонами сделок фактически состоялись денежные расчеты. Учитывая то обстоятельство, что в результате совершенной сделки напрямую нарушены права Банка как кредитора, чьи требования подтверждены судебным актом, вступившим в законную силу, для установления факта того, что оспариваемая сделка носит реальный характер, недостаточно простого подтверждения сторон данного факта и предоставления векселей и актов приема-передачи автотранспорта. Реальность получения ООО "СтройТрест-12" векселей, равно как их передача ООО "ИНГС" в качестве оплаты не имеет объективного подтверждения в виде осуществления расчетов в безналичном порядке.

Арбитражный суд Иркутской области, принимая оспариваемый судебный акт, пришел к выводу об обоснованности первоначального иска. Отказывая в удовлетворении встречного иска, посчитал, что обществом не представлено доказательств в подтверждении доводов о мнимости совершенной сделки.

Апелляционный суд оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не находит, поскольку они основаны на правильно установленных фактических обстоятельствах по делу, правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как необоснованные.

В части 1 статьи 119 Закона об исполнительном производстве предусмотрено, что в случае возникновения спора, связанного с принадлежностью имущества, на которое обращается взыскание, заинтересованные лица вправе обратиться в суд с иском об освобождении имущества от наложения ареста или исключении его из описи.

В пункте 50 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что по смыслу статьи 119 Закона об исполнительном производстве при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества (законный владелец, иное заинтересованное лицо, в частности невладеющий залогодержатель) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.

В соответствии со статьями 218 и 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства и раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Учитывая, что на момент ареста вышеперечисленное имущество (транспортные средства) принадлежало на праве собственности ООО "СтройТрест-12", а не ООО "Иркутскнефтегазстрой", являющимся должником по исполнительному производству, что подтверждено представленными в дело доказательствами (договор купли-продажи N 333/14-Д от 22.12.2014 г., акт приема-передачи (приложение N 2 к договору), накладные по форме ТОРГ-12, акт приема-передачи по форме N ОС-1, книга продаж и книга покупок ответчиков, акт приема передачи ценных бумаг от 22.12.2014 г., доказательства последующей оплаты векселей), суд пришел к правомерному выводу об обоснованности первоначальных исковых требований.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что при обращении в суд со встречным иском ОАО "Альфа-Банк" не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

Спорная техника не находилась в залоге у ОАО "Альфа-Банк" по кредитному соглашению N 016I3L от 09.09.2013 г. ОАО "Альфа-Банк" не имел на момент совершения сделки (22.12.2014 года) каких-либо прав на спорную технику. Доказательств мнимости договора договор купли-продажи N 333/14-Д от 22.12.2014 г в дело не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие доводов, основанных на доказательственной базе и способных повлечь отмену обжалуемого судебного акта, апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято по представленному и рассмотренному заявлению, с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не выявлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 сентября 2015 года по делу N А19-2379/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Е.Н. Скажутина

Судьи

А.В. Макарцев С.И. Юдин