Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2015 г. N 18АП-11690/15

г. Челябинск

26 ноября 2015 г.

Дело N А76-9917/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Карпачевой М.И., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савчук А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Айсберг" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2015 по делу N А76-9917/2015 (судья Белый А.В.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "МЕГАДЕНТА ЧЕЛЯБИНСК" - Мубаракшин А.А. (доверенность от 20.04.2015 N 7);

акционерного общества "Айсберг" - Абдувалиев Р.А. (доверенность от 20.04.2015).

Общество с ограниченной ответственностью "МЕГАДЕНТА ЧЕЛЯБИНСК" (далее - ООО "МЕГАДЕНТА ЧЕЛЯБИНСК", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Айсберг" (далее - АО "Айсберг", ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки от 08.01.2014 N 2012-Ч00000612 в размере 1 597 201 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами с 31.01.2015 по 22.04.2015 в размере 31 478 руб. 16 коп. и с 23.04.2015 по день фактической уплаты суммы основного долга исходя из ставки рефинансирования Банка России 8,25 % годовых (с учётом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, т. 4, л. д. 1, 2).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Транссинтез" (далее также - ООО "Транссинтез", третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 12.08.2015 (резолютивная часть объявлена 05.12.2015) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе АО "Айсберг" (далее также - податель жалобы) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на нарушение судом норм процессуального права. Так, податель жалобы указывает, что АО "Айсберг" является ненадлежащим ответчиком по делу. Имеющиеся в материалах дела передаточный акт от 15.04.2015 и расшифровка к нему позволяют точно установить ООО "Транссинтез" как лицо, несущее обязательство по предъявленным истцом требованиям. По мнению подателя жалобы, в данной ситуации необходимо руководствоваться нормами о замене ненадлежащего ответчика, а не о процессуальном правопреемстве. Судом неверно применены правовые позиции, изложенные в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения норм Федерального закона "Об акционерных обществах", а также в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 N 16246/12. Кроме того, податель жалобы указывает, что истцом не соблюден претензионный порядок разрешения спора.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность и обоснованность обжалуемого решения.

От третьего лица отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представитель третьего лица не явился. С учетом мнения представителей истца и ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя третьего лица.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 08.01.2014 между ООО "МЕГАДЕНТА ЧЕЛЯБИНСК" (поставщик) и ЗАО "Айсберг" (покупатель) заключен договор поставки N 2012-Ч00000612, согласно которому между поставщиком и покупателем устанавливаются прямые длительные хозяйственные отношения по поставкам покупателю стоматологических материалов и медицинской техники на период 2014 года (пункт 1.1 договора) (т. 1, л. д. 7, 8).

Ассортимент и количество товара определяется на основании письменных заявок покупателя согласованных с поставщиком (пункт 1.2 договора).

Покупатель обязан принять товар со склада поставщика в течение семи дней и оплатить его не позднее пятнадцати календарных дней с момента получения товара (пункт 2.2.1 договора).

Оплата стоимости товара производится по выставленному и акцептированному счету путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 15 календарных дней, указанных в пункте 2.2.1 договора (пункт 3.1 договора).

Споры, возникающие из договора, разрешаются сторонами путем устных переговоров, направления друг другу письменных претензий, а при не достижении согласия - передаются на рассмотрение арбитражного суда по месту нахождения поставщика (пункт 4.1 договора).

Договор действует с даты подписания до 31.12.2014 (пункт 5.1.1 договора).

Если ни одна из сторон за 30 календарных дней до истечения срока действия настоящего договора письменно не сообщила о своем намерении расторгнуть договор, последний автоматически пролонгируется еще на один год. В противном случае договор прекращает свое действие (пункт 5.1.2 договора).

Истечение срока договора, указанного в пункте 5.1.1 договора, не освобождает стороны от надлежащего исполнения обязанностей, возникших в период действия настоящего договора (пункт 5.1.3 договора).

Во исполнение указанного договора истец поставил ответчику товар, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными (т. 1, л. д. 10-149).

На оплату товара в адрес ответчика выставлены счета-фактуры (т. 2, л. д. 1-132).

Истец направил в адрес ответчика претензию от 08.12.2014 N 1 с просьбой погасить образовавшеюся задолженность в размере 1 597 201 руб. в течение 10 дней с момента получения настоящей претензии (т. 2, л. д. 133-135).

Указанная претензия 09.12.2014 получена администратором Финогеевой М.А., о чем свидетельствует отметка на претензии.

24 декабря 2014 года между сторонами подписано приложение N 1 к договору поставки, согласно которому стороны пришли к соглашению об оплате задолженности ЗАО "Айсберг" в размере 1 597 201 руб. по графику погашения в срок до 31.03.2015 (т. 1, л. д. 9).

Поскольку ответчик свои обязательства по оплате поставленного товара надлежащим образом не исполнил, истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции исходил из их законности и обоснованности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель оплатить их.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 названного Кодекса).

Наличие между сторонами договорных отношений по договору поставки подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 названного Кодекса).

В соответствии со статьями 309 и 310 названного Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приёма-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

В подтверждение своих исковых требований истцом в материалы дела представлены заверенные копии товарных накладных, в которых содержится наименование товара, его количество, цена, подписи представителей сторон, печати сторон.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца сумму основного долга в размере 1 597 201 руб.

Согласно пункту 3 статьи 486 названного Кодекса если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 названного Кодекса за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку ответчик не исполнил обязанность по оплате товара в установленный срок, истцом правомерно начислены проценты за пользование чужими денежными средствами.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, приведенный истцом, ответчиком не оспорен.

Довод подателя о том, что истцом не соблюден претензионный порядок, подлежит отклонению.

Так, пунктом 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации регламентировано, что арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

При этом законодатель в положениях параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, посвященной отношениям, возникшим из договоров поставки, не устанавливает обязательного претензионного порядка урегулирования спора.

Претензионный порядок урегулирования спора можно признать установленным в договоре только в случае, если в договоре определены конкретные требования к форме претензии, а также порядку и срокам ее предъявления и рассмотрения.

В настоящем случае пунктом 4.1 договора поставки предусмотрено, что споры, возникающие из договора, разрешаются сторонами путем устных переговоров, направления друг другу письменных претензий, а при не достижении согласия - передаются на рассмотрение арбитражного суда по месту нахождения поставщика.

Из буквального толкования содержащихся в договоре поставки слов и выражений (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) не следует, что истец и ответчик установили обязательный досудебный порядок урегулирования спора, обуславливающий передачу спора в суд фактом направления претензии с требованием об оплате задолженности должнику, поскольку из содержания пункта 4.1 договора не усматривается, что стороны регламентировали четкий обязательный претензионный порядок по предъявлению требований об оплате поставленного товара (форма, срок ответа и т.д.).

Податель жалобы также указывает, что АО "Айсберг" является ненадлежащим ответчиком по делу. В обоснование указанного ответчик ссылается на следующие обстоятельства.

Так, единственным акционером АО "Айсберг" принято решение от 30.03.2015 N 14 о создании путем реорганизации в форме выделения из АО "Айсберг" ООО "Транссинтез" (т. 3, л. д. 115, 116).

Ответчиком в материалы дела представлен передаточный акт от 15.04.2015 и его расшифровка (т. 3, л. д. 117, 118).

Согласно расшифровке к передаточному акту от 15.04.2015 АО "Айсберг" среди прочего передает вновь создаваемому юридическому лицу - ООО "Транссинтез" кредиторскую задолженность ООО "Мегадента" 1 597 201 руб.

Ответчик направил истцу уведомление от 21.04.2015 с указанием на то, что АО "Айсберг" передает задолженность перед ООО "МЕГАДЕНТА ЧЕЛЯБИНСК" выделенному юридическому лицу - ООО "Транссинтез" по разделительному балансу (т. 3, л. д. 34).

Данный довод не может быть принят по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом, суд может с согласия истца привлечь это лицо в качестве второго ответчика.

Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.

В соответствии с частью 1 статьи 48 названного Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает, что процессуальные институты "правопреемство" и "замена ненадлежащего ответчика" не являются идентичными. При замене ненадлежащего ответчика возникает новое процессуальное правоотношение, при правопреемстве - продолжается существующее с новым субъектом. Процессуальное правопреемство имеет место лишь в том случае, если материальное правопреемство возникло после возбуждения арбитражного дела. Замена же ненадлежащего ответчика, производимая по основаниям материального правопреемства, допускается исключительно при правопреемстве, возникшем до его возбуждения. В то время как при замене ненадлежащего ответчика возможно привлечение в дело второго (надлежащего) ответчика (часть 5 статьи 47 названного Кодекса), процессуальное правопреемство исключает одновременное участие в деле и правопредшественника, и правопреемника. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 названного Кодекса).

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.07.2015 N 4075А/2015 сведения об образовании ООО "Транссинтез" внесены в названный реестр 10.07.2015 (т. 3, л. д. 147).

Истец обратился в арбитражный суд первой инстанции с настоящим иском 22.04.2015 (т. 1, л. д. 2), то есть до реорганизации АО "Айсберг".

Таким образом, в данной ситуации основания для вывода о том, что истец обратился в суд к ненадлежащему ответчику, отсутствуют.

Заявление о процессуальном правопреемстве лица, участвующие в деле, не подавали.

Со ссылкой на часть 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции обоснованно отметил, что правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Кроме того, арбитражный суд апелляционной инстанции отмечает, что из расшифровки к передаточному акту от 15.04.2015, представленной ответчиком, не представляется возможным достоверно установить факт передачи именно спорной задолженности ООО "Транссинтез".

Так, в расшифровке к передаточному акту указано, что АО "Айсберг" среди прочего передает вновь создаваемому юридическому лицу - ООО "Транссинтез" кредиторскую задолженность ООО "Мегадента" 1 597 201 руб. Между тем, наименование истца по настоящему делу - ООО "МЕГАДЕНТА ЧЕЛЯБИНСК". Иные идентифицирующие признаки кредитора (ИНН, ОГРН) не указаны. Одновременно в расшифровке не указано основание возникновения задолженности, передаваемой ООО "Транссинтез".

Следовательно, доводы апелляционной жалобы отклоняются в силу их необоснованности.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.08.2015 по делу N А76-9917/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Айсберг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

М.И. Карпачева И.Ю. Соколова