Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2015 г. N 19АП-2448/13

г. Воронеж

20 ноября 2015 г.

Дело N А36-1713/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя Бирюковой Эльвиры Анатольевны: Бирюковой Э.А.; Кузнецова Ю.И., представителя по доверенности N 48 АА 0763957 от 30.04.2015;

от общества с ограниченной ответственностью "Л-Финанс": Егоровой О.И., представителя по доверенности б/н от 20.11.2014;

от индивидуального предпринимателя Бирюкова Николая Ивановича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от открытого акционерного общества "Липецкагропромпроект": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Титова Владимира Евгеньевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от индивидуального предпринимателя Игумнова Павла Викторовича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Рындиной Татьяны Алексеевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от индивидуального предпринимателя Игумнова Евгения Викторовича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Бирюкова Ивана Сергеевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Образцова Алексея Николаевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от индивидуального предпринимателя Румянцева Максима Валерьевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от открытого акционерного общества "Автоколонна 1143": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от закрытого акционерного общества "Блюз-1": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от индивидуального предпринимателя Митина Сергея Ивановича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Бирюковой Эльвиры Анатольевны на решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.09.2015 по делу N А36-1713/2013 (судья Гриднева Е.М.) по иску индивидуального предпринимателя Бирюковой Эльвиры Анатольевны (ОГРНИП 311482627700043) к обществу с ограниченной ответственностью "Л-Финанс" (ОГРН 1024840850297), индивидуальному предпринимателю Бирюкову Николаю Ивановичу(ОГРНИП 312482632600115), открытому акционерному обществу "Липецкагропромпроект"(ОГРН 1024800823871), Титову Владимиру Евгеньевичу, индивидуальному предпринимателю Игумнову Павлу Викторовичу(ОГРНИП 305482214503517), Рындиной Татьяне Алексеевне, индивидуальному предпринимателю Игумнову Евгению Викторовичу, Бирюкову Ивану Сергеевичу, Образцову Алексею Николаевичу, индивидуальному предпринимателю Румянцеву Максиму Валерьевичу(ОГРНИП 311482623500058), открытому акционерному обществу "Автоколонна 1143"(ОГРН 1024840861517), закрытому акционерному обществу "Блюз-1"(ОГРН 1024840834061), индивидуальному предпринимателю Митину Сергею Ивановичу(ОГРНИП 310481317400012) о признании недействительными договоров,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Бирюкова Эльвира Анатольевна (ИП Бирюкова Э.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Липецкой области к обществу с ограниченной ответственностью "Л-Финанс" (ООО "Л-Финанс"), индивидуальному предпринимателю Бирюкову Николаю Ивановичу (ИП Бирюков Н.И.), открытому акционерному обществу "Липецкагропромпроект" (ОАО"Липецкагропромпроект"), Титову Владимиру Евгеньевичу (Титов В.Е.), индивидуальному предпринимателю Игумнову Павлу Викторовичу (ИП Игумнов П.В.), Рындиной Татьяне Алексеевне (Рындина Т.А.), индивидуальному предпринимателю Игумнову Евгению Викторовичу (ИП Игумнов Е.В.), Бирюкову Ивану Сергеевичу (Бирюков И.С.), Образцову Алексею Николаевичу (Образцов А.Н.), индивидуальному предпринимателю Румянцеву Максиму Валерьевичу (ИП Румянцев М.В.), открытому акционерному обществу "Автоколонна 1143" (ОАО "Автоколонна 1143"), закрытому акционерному обществу "Блюз-1" (ЗАО "Блюз-1"), индивидуальному предпринимателю Митину Сергею Ивановичу (ИП Митин С.И.) о признании недействительными договоров ООО "Л-Финанс" от 17.05.2012 б/н купли продажи 360 акций ОАО "Автоколонна - 1143", от 14.06.2012 купли продажи 32 акций ОАО "Липецкхлебмакаронпром", от 14.06.2012 купли-продажи 98 акций ОАО "Липецкий карьер стройматериалов", от 25.07.2012 купли-продажи 9 акций ОАО "Липецкагропромпроект", от 09.09.2011 купли-продажи автомобиля Ford Mondeo серебристого цвета, 2004 года выпуска, кузов (кабина) WF04XXGBB44C76924, идентификационный номер (VIN) WF04XXGBB44C76924 от 14.11.2011 купли-продажи автомобиля Деу Нексиа цвета спелая вишня, 2005 года выпуска, кузов (кабина) XWB3D31UD5A034015, идентификационный номер (VIN) XWB3D31UD5A034015, от 28.05.2012 договор купли-продажи автомобиля КАМАЗ-55111 зеленого (хаки) цвета, 1981 года выпуска, кузов (кабина) 1363732, идентификационный номер (VIN) отсутствует, от 09.09.2011 купли-продажи автомобиля Шевроле Нива серо-коричневого металлик цвета, 2007 года выпуска, кузов (кабина) 166536, идентификационный номер (VIN) X9L21230070166536, от 17.04.2012 купли-продажи жилого дома общей площадью 21,3 м.кв. с хозяйственными постройками и земельного участка для ведения личного подсобного хозяйства площадью 3,700 м.кв. с кадастровым номером 48:02:045 02 17:56, расположенных по адресу: Липецая область, Грязинский район, село Ярлуково, ул. Набережная, 27 от 28.05.2012 купли-продажи автомобиля ГАЗ-27057 белого цвета, 2005 года выпуска, кузов (кабина) 27050050174179, идентификационный номер (VIN) X9627057050409316, от 28.05.2012 купли-продажи автомобиля ГАЗ-2217 цвета буран, 2003 года выпуска, кузов (кабина) 22170030073688, идентификационный номер (VIN)XTH22170030067303, от 30.08.2011 купли-продажи оборудования-контейнера УКК-5 в количестве 15 единиц соглашения ЗАО "Блюз-1" и Митиным С.И., от 30.08.2012 о передаче прав и обязанностей по договору N 224 аренды земельных участков общей площадью 159,089 м.кв. с кадастровым номером 48:13:000 00 00:0154, расположенного по адресу: Липецкая область, Липецкий район, с. Елецкое, ул. Зеленая, д. 56 от 25.11.2002 и дополнительному соглашению к нему от 09.07.2007.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 09.09.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ИП Бирюкова Э.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.09.2015, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ИП Бирюкова Н.И., ОАО "Липецкагропромпроект", Титова В.Е., ИП Игумнова П.В., Рындиной Т.А., ИП Игумнова Е.В., Бирюкова И.С., Образцова А.Н., ИП Румянцева М.В., ОАО "Автоколонна 1143", ЗАО "Блюз-1", ИП Митина С.И. не явились.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения вышеуказанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба была рассмотрена в их отсутствие в соответствии с частью 5 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ИП Бирюкова Э.А. и ее представитель поддержали доводы апелляционной жалобы, просили обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Через канцелярию суда от ООО "Л-Финанс" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО "Л-Финанс" возражал против доводов апелляционной жалобы, по основаниям указанным в отзыве, просил обжалуемое решение оставить без изменения.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.09.2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ИП Бирюковой Э.А. - без удовлетворения по следующим основаниям.

ИП Бирюкова Э. А. обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском к ООО "Л-Финанс" и другим ответчикам признании сделок по отчуждению акций и имущества ООО ООО "Л-Финанс" недействительными. В обоснование иска ИП Бирюкова Э.А. указала, что по оспоримым взаимосвязанным сделкам обществом, в короткие сроки, было реализовано почти все имущество, что повлекло прекращение производственной деятельности и нарушение ее прав как акционера. При этом она ссылалась на то, что иск подведомственен арбитражному суду как корпоративный.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу пункта 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в пункте 4 подпункта 2 Постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснил, что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта статьи 84 Закона об акционерных обществах).

21.10.2014 в ООО "Л-Финанс" состоялось внеочередное общее собрание участников с повесткой дня, в том числе, об одобрении ранее рассмотренного на собраниях участников 28.06.2013, 02.12.2013, 18.07.2014 вопроса о подтверждении необходимости продажи имущества, принадлежащего обществу третьим лицам, с учетом официальных данных о наличии задолженностей у общества на период проведения внеочередного общего собрания от 01.02.2012.

Участниками ООО "Л-Финанс" было принято решение об одобрении ранее совершенных сделок, в т.ч. сделок оспариваемых Бирюковой Э.А. в настоящем деле.

Протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Л-Финанс" от 21.10.2014 был подписан представителем Бирюковой Э.А. - Каплиной Т.И. с указанием на то, что с протоколом она ознакомлена и подтверждает принятие внеочередным общим собранием участников общества решений, указанных в протоколе и состав участников общества, присутствовавших при их принятии. Кроме того, следует отметить, что из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Л-Финанс" от 21.10.2014 следует, что на указанных собраниях присутствовал участник Бирюков Н.И., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 51%, который проголосовал "за" поставленные в повестку дня вопросы.

Таким образом, решения были приняты необходимым числом голосов участников общества и голосование Бирюковой Э.А. не могло повлиять на принятие оспариваемых решений. Доказательств того, что отсутствие в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО "Л-Финанс" от 21.10.2014 данных об избрании председателя собрания, повлияли на волеизъявление истца, либо, что принятые на данном общем собрании решения повлекли причинение Бирюковой Э.А. убытков или иных существенных неблагоприятных последствий, истцом в материалы дела представлено не было (ст. 65, 9 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, в связи с одобрением совершенных в 2011 - 2012 ООО "Л-Финанс" сделок купли-продажи, являющихся предметом судебного разбирательства по настоящему делу, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Бирюковой Э.А.

ИП Бирюкова Э.А. обращалась в Арбитражный суд Липецкой области с иском о признании недействительными внеочередных общих собраний участников от 21.10.2014 и 22.10.2014. Решением Арбитражного суда Липецкой области по делу N А36-6696/2014 от 17.04.2015 исковые требования Бирюковой Э.А. удовлетворены в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Л-Финанс" от 22.10.2014. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015 решение по делу N А36-6696/2014 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 24.02.2014 по ходатайству истца была назначена экспертиза по вопросам достоверности бухгалтерской документации, в том числе о поступлении денежных средств по сделкам за период с 2009 года по настоящее время.

Согласно экспертному заключению N 85 в кассу организации поступила оплата не по всем оспариваемым сделкам.

ИП Бирюкова Э.А. в суде первой инстанции ходатайствовала о замене истца. Изучив указанное ходатайство, суд отказал в его удовлетворении.

Судебная коллегия не усматривает оснований считать отказ в замене истца неправомерным, так как в настоящем споре исковые требования направлены на защиту интересов не общества, а акционера, что подтверждено содержанием искового заявления, пояснениями истца, отсутствием какого-либо требования о восстановлении нарушенных прав общества. Приведенное в апелляционной жалобе разъяснение Пленума Верховного Суда Российской Федерации не применимо в силу вышеизложенного.

Довод апелляционной жалобы относительно прекращения действия доверенностей, выданных ООО "Л-Финанс" за подписью генерального директора общества Титова В.Е. в связи с признанием недействительным решения, принятого на общем собрании участников ООО "Л-Финанс" 22.10.2015 отклоняется судебной коллегией ввиду следующего.

Согласно статье 188 Гражданского кодекса Российской Федерации действие доверенности прекращается вследствие: истечения срока доверенности; отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно; отказа лица, которому выдана доверенность, от полномочий; прекращения юридического лица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу; смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим; смерти гражданина, которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим; введения в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.

Такого основания для прекращения доверенности, как смена руководителя юридического лица законом не предусмотрено. В связи с тем, что доверенность не отозвана, она продолжает действовать в течение срока, указанного в доверенности. Прекращение полномочий единоличного исполнительного органа не влияет на действие доверенностей, выданных этим директором. Признание незаконным решения о назначении директора не влечет за собой недействительности всех решений и действий указанного лица, осуществленных им в качестве директора до вступления в силу решения суда, в том числе не влечет за собой недействительность выданной таким исполнительным органом доверенности.

Доверенность может быть отменена (подп.2 п.1 ст. 188 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому выдана доверенность, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Подобных сведений материалы дела не содержат.

Довод апелляционной жалобы относительно взаимосвязанности сделок не может быть принят во внимание, так как общество надлежащим образом их одобрило.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и влияющих на выводы суда, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.09.2015 по делу N А36-1713/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Бирюковой Эльвиры Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

Н.Л. Андреещева Л.А. Колянчикова