Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2015 г. N 19АП-5747/15

г.Воронеж

26 ноября 2015 г.

Дело N А14-3022/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 ноября 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Поротикова А.И.,
судей	Ушаковой И.В.,
	Суховой И.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ширяевой О.В.

при участии:

от крестьянского хозяйства "Лесник": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от индивидуального предпринимателя Бондаренко Дмитрия Геннадьевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Администрации Морозовского сельского поселения Россошанского муниципального района Воронежской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу крестьянского хозяйства "Лесник" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.08.2015 г. по делу N А14-3022/2015 (судья Кривотулова Т.И.) по иску индивидуального предпринимателя Бондаренко Дмитрия Геннадьевича, Воронежская область, Россошанский район, с.Криничное (ОГРНИП 310362722300012, ИНН 362707723903) к крестьянскому хозяйству "Лесник", Воронежская область, Россошанский район, с.Криничное (ОГРН 1033664504906, ИНН 3627011656), третьи лица: 1. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, г.Воронеж (ОГРН 1043600196254, ИНН 3664062360), 2. Администрация Морозовского сельского поселения Россошанского муниципального района Воронежской области, о государственной регистрации договора перенайма земельного участка N 1 от 26.02.2013,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Бондаренко Дмитрий Геннадьевич (далее - ИП Бондаренко Д.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к крестьянскому хозяйству "Лесник" (далее - КХ "Лесник") об обязании произвести государственную регистрацию договора перенайма земельного участка N 1 от 26.02.2013 г., заключенного с ответчиком в отношении земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с разрешенным использованием для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 36:27:0000000:0224, общей площадью 340,4 га, расположенного по адресу (местоположение): Воронежская область, Россошанский кадастровый район.

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, Администрация Морозовского сельского поселения Россошанского муниципального района Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.08.2015 г. по делу N А14-3022/2015 требования истца удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, КХ "Лесник" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.08.2015 г. по делу N А14-3022/2015 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 20.11.2015 г. представители лиц, участвующих в деле, не явились.

От Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области в материалы дела поступило заявления о рассмотрении настоящего дела в их отсутствие.

От ИП Бондаренко Д.Г. в лице конкурсного управляющего Сукочева А.И. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеназванных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Судебная коллегия, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, на основании постановления администрации Россошанского муниципального района Воронежской области N 2206 от 14.12.2007 между муниципальным образованием Россошанский муниципальный район Воронежской области (арендодатель) и крестьянским хозяйством "Лесник" (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка N 429 на срок с 14.12.2007 по 14.12.2022, по условиям которого ответчику передан в аренду земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с разрешенным использованием для сельскохозяйственного производства с кадастровым номером 36:27:0000000:0224, общей площадью 340,4 га, расположенный по адресу (местоположение): Воронежская область, Россошанский кадастровый район.

Актом приема-передачи от 14.12.2007 г. подтверждена передача земельного участка в аренду.

25.06.2008 г. договор зарегистрирован в установленном порядке Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области за номером 36-36-28/020/2008-327.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.04.2012 г. по делу N А14-3378/2011 КХ "Лесник" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов от 25.12.2012 имущество должника, включая права и обязанности из договора аренды земельного участка N 429, реализовывалось единым лотом. Начальная продажная цена лота установлена в размере 4 298 528 руб. 80 коп. В торгах приняли участие Копицын Дмитрий Николаевич, предложивший купить имущество должника по цене 15 044 850 руб. 80 коп. и Бондаренко Геннадий Васильевич, выразивший намерение приобрести имущество по начальной цене. Соответственно победителем торгов был признан Копицын Д.Н.

В силу п.2.20 Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества КХ "Лесник" конкурсный управляющий 27.12.2012 направил в адрес лиц, занимающихся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющим земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника, предложения о приобретении имущества КХ "Лесник" по цене, сформированной на торгах.

В ответ на данное предложение ИП Бондаренко Д.Г. изъявил желание в случае отказа победителя торгов купить вышеуказанное имущество по цене 4 298 528 руб. 80 коп.

Письмом от 04.02.2013 победитель торгов Копицын Д.Г. отказался от заключения договора купли-продажи.

Конкурсный управляющий в силу п.16 ст.110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заключил договор купли-продажи с ИП Бондаренко Д.Г., имеющим преимущественное право на приобретение реализуемого имущества, по цене 4 298 528 руб. 80 коп.

26.02.2013 между ответчиком и истцом был заключен договор перенайма земельного участка N 1, по которому ответчик передает истцу все права и обязанности по договору аренды земельного участка N 429 от 14.12.2007 в отношении спорных земельных участков. 03.06.2013 сторонами подписан акт приема-передачи к договору перенайма земельного участка. Письмом от 06.06.2013 ответчик уведомил муниципальное образование Россошанский муниципальный район о заключении договора перенайма.

20.08.2014 в Россошанский отдел Управления Росреестра по Воронежской области в целях регистрации договора перенайма были предоставлены необходимые документы.

На основании уведомления Управления Росреестра от 05.09.2014 государственная регистрация договора была приостановлена. Основанием приостановления государственной регистрации договора послужило заявление нового конкурсного управляющего КХ "Лесник" Гутенева Н.Н. с просьбой не осуществлять государственную регистрацию договора, а также наличие обременения в отношении права аренды на спорные земельные участки (ипотека в пользу ОАО "Сбербанк России") и отсутствие этих сведений в договоре перенайма.

Полагая, что право залога прекращается в силу закона (подп. 4 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абз. 6 п. 5 ст. 18.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), и единственным основанием, препятствующим государственной регистрации договора перенайма, является уклонение ответчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, посчитав доказанным факт уклонения ответчика от государственной регистрации договора перенайма земельного участка.

Обжалуя принятое по делу решение, ответчик ссылается на то, что обращение представителей сторон по делу с заявлением об отказе в государственной регистрации договора указывает на его расторжение, что исключает применение правил ст.165 ГК РФ к спорным правоотношениям. По мнению ответчика, конкурсный управляющий не наделен правом заключения от имени должника спорного договора, направленного на приобретение прав и возникновение обязанностей у лица, утратившего статус предпринимателя. Кроме того, ответчик настаивает на ничтожности договора перенайма в силу ст.10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду того, что он заключен в результате согласованных действий участников торгов, направленных на создание лишь видимости состязательности и торговой активности на аукционе, в целях отсечения потенциальных предложений добросовестных участников.

Апелляционный суд вслед за судом первой инстанции отклоняет заявленные в апелляционной жалобе доводы ввиду следующего.

Согласно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что суду, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Правовая позиция вышестоящей судебной инстанции относительно возможности признания недействительными торгов по признаку злоупотребления правом сформулирована в Постановления Президиума ВАС РФ от 24.06.2014 N 3894/14 по делу N А36-408/2013. В частности, указано, что суд признает недействительными по мотивам злоупотребления правом согласованные действия участников аукциона в интересах одного из них, направленные на создание лишь видимости состязательности и торговой активности на аукционе, в целях отсечения потенциальных предложений добросовестных участников, в результате чего фактическая цена реализации отклонилась в худшую для должника сторону от того уровня, который сформировался бы без таких действий.

Согласно подп. 1 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (далее - Закон о защите конкуренции) согласованными действиями хозяйствующих субъектов являются, в том числе, действия хозяйствующих субъектов, когда результат таких действий соответствует интересам каждого из указанных хозяйствующих субъектов только при условии, что их действия заранее известны каждому из них.

Как разъяснено в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 30 от 30.06.2008, при анализе вопроса о том, являются ли действия хозяйствующих субъектов согласованными (статья 8 Закона о защите конкуренции), арбитражным судам следует учитывать, что согласованность действий может быть установлена и при отсутствии документального подтверждения наличия договоренности об их совершении. Вывод о наличии одного из условий, подлежащих установлению для признания действий согласованными, а именно: о совершении таких действий было заранее известно каждому из хозяйствующих субъектов, - может быть сделан исходя из фактических обстоятельств их совершения.

Между тем в материалах дела отсутствуют сведения о том, что участие победителя открытых торгов от 25 декабря 2012 г. - Копицина Д.Н. в торгах, а также последовавший за этим отказ от заключения договора купли-продажи, приведший к совершению оспариваемой сделки, являлись результатом действий, заранее оговоренных победителем торгов с иными участниками торгов или истцом. Доказательств, указывающих на согласованное манипулирование ценами на торгах, действия конкурсного управляющего вопреки интересам должника и его кредиторов, заявителем апелляционной жалобы не приведено (ст. 65 АПК РФ).

Напротив, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Воронежской области от 01 августа 2014 г. по делу N А14-3378/2011 подтверждено, что оспариваемая сделка с индивидуальным предпринимателем Бондаренко Д.Г. была совершена без нарушений порядка, установленного ст.ст.110, 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в иске надлежит отказать ввиду того, что стороны оспариваемого договора пришли к соглашению о его прекращении в ходе государственной регистрации сделки, противоречат возражениям ответчика о недействительности такой сделки, поскольку по смыслу ст.ст.167, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут расторгнуть лишь действующий договор.

Помимо этого, ответчиком вопреки требованиям п.1 ст.389, п. 1 ст. 452,п. 1 ст. 651 Гражданского кодекса Российской Федерации не представлено соглашение о расторжении спорного договора, как единый документ, подписанный обеими сторонами. Действия сторон при государственной регистрации сами по себе не могут свидетельствовать о достижении соглашения, направленного на расторжение договора, также как и то, что такое соглашение совершено в надлежащей форме.

Согласно ч. 1 ст. 164 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 131 Кодекса и Законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

На основании ч. 2 ст. 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

Статья 433 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним есть юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения, перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ, единственное доказательство существования зарегистрированного права.

Согласно ч. 1 ст. 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом, а также по требованию судебного пристава-исполнителя.

В соответствии с п. 3 ст. 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сделка, требующая государственной регистрации, совершена в надлежащей форме, но одна из сторон уклоняется от ее регистрации, суд вправе по требованию другой стороны вынести решение о регистрации сделки.

Уклонение ответчика от государственной регистрации договора подтверждается материалами дела.

В соответствии со статьей 129 Федерального "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены законом. Конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 51 "О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей" в случае утверждения в деле о банкротстве индивидуального предпринимателя конкурсного управляющего он выступает в суде в качестве истца и ответчика, предъявляет требования к лицам, имеющим задолженность перед должником, управляет имуществом должника, в том числе голосует акциями должника на общих собраниях акционеров, а также совершает иные действия, направленные на формирование и поддержание конкурсной массы.

В данном деле иск заявлен от имени индивидуального предпринимателя Бондаренко Д.Г., полномочия которого осуществляет в настоящее время конкурсный управляющий.

Доводам ответчика об отсутствии у конкурсного управляющего ИП Бондаренко Д.Г. права на обращение в суд с рассматриваемым иском дана надлежащая оценка судом первой инстанции, сославшегося на то, что полномочия арбитражного управляющего, помимо прочего, следуют из п.2 ст.20.3 Федерального закона "О нестостоятельности (банкротстве)" и направлены на формирование конкурсной массы должника в силу требований п.4 ст.20.3, п.1 ст.131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Иных доводов, подтвержденных соответствующими доказательствами и позволяющих отменить обжалуемое решение суда, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Таким образом, суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

В этой связи обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.08.2015 г. по делу N А14-3022/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу крестьянского хозяйства "Лесник" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.И. Поротиков

Судьи

И.В. Ушакова И.Б. Сухова