Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2015 г. N 13АП-21560/15

г. Санкт-Петербург

25 ноября 2015 г.

Дело N А56-26662/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца (заявителя): Филиппова М.М. (доверенность от 06.02.2015 г., паспорт)

от ответчика (должника): не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21560/2015) Леккина В.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2015 по делу N А56-26662/2015(судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску Леккина Владимира Алексеевича

к 1) ООО "Диктум-Фактум", 2) ООО "Альпина СПБ"

о признании сделки недействительной

установил:

Леккин Владимир Алексеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Диктум-Фактум" (ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Альпина СПб" (ответчик 2, Общество) с иском о признании недействительным договора цессии от 17.03.2014, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2015 по делу N А56-26662/2015 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить. Ответчик-1 знал об отсутствии одобрения крупной сделки общим собранием участников ОООО "Альпина СПб".

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчики в судебное заседание не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, Леккин Владимир Алексеевич является участником Общества с долей в размере 50% уставного капитала.

17.03.2014 г. между Обществом (цедент) и ответчиком 1 (цессионарий) заключен договор цессии, в соответствии с которым цедент передает право требования судебных расходов к ГУП "ТЭК СПб", возникших в процессе судебного разбирательства по делу N А56-54379/2012, в сумме 500 000 руб.

Пунктом 2.1 предусмотрено, что оплата переданного права требования осуществляет путем зачета требования цессионария к цеденту по договору N 1/2 от 10.02.2014 об оказании юридических услуг на сумму 750 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор цессии является для Общества крупной сделкой, не прошедшей одобрения участниками Общества, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В доказательство того, что сделка являлась для Общества крупной, истцом представлен бухгалтерский баланс Общества на 01.01.2014, согласно которому активы Общества составляют 743 000 руб.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно разъяснению п.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Согласно оспариваемому договору цессии цедентом было уступлено право требования судебных издержек на сумму 500 000 руб. В качестве оплаты передаваемого требования ООО "Диктум-Фактум" зачитывает требование цессионария к цеденту по договору от 10.02.2014 г. за оказанные услуги по договору на сумму 750 000 руб. 00 коп. Таким образом, истцом не доказано причинение убытков Обществу или его участнику.

Согласно ч. 5 ст. 46 ФЗ от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Доказательств того, что для второй стороны сделки была очевидна крупность сделки, а также возникновения убытков для Общества истцом не представлено.

Учитывая изложенное, в удовлетворении иска отказано обоснованно.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2015 г. по делу N А56-26662/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина О.В. Фуркало