Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2015 г. N 16АП-8/14

г. Ессентуки

18 ноября 2015 г.

Дело N А18-370/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей:Егорченко И.Н., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу:

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" и открытого акционерного общества "Ингушэнергосеть" на решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 09.06.2015 по делу N А18-370/2013

по иску открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая

компания Северного Кавказа" (ОГРН 1062632029778, ИНН 2632082033) в лице Ингушского филиала

к открытому акционерному обществу "Ингушэнергосеть" (ОГРН 1070608002277, ИНН

0608007560)

о взыскании задолженности по договорам в размере 836 210 014 руб. 05 коп.,

с участием третьего лица: Правительства Республики Ингушетия,

при участии в судебном заседании:

от открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа": представитель Чеботарева Е.Г. (по доверенности от 12.12.2014), представитель Евлоев А.А. (по доверенности от 16.02.2015),

в отсутствие иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" в лице Ингушского филиала (далее по тексту - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Ингушетия с иском о взыскании с открытого акционерного общества "Ингушэнергосеть" (далее по тексту - акционерное общество) задолженности по договорам в размере 836 210 014,05 рублей.

В ходе рассмотрения дела акционерным обществом заявлено встречное исковое требование о признании сделок недействительными (ничтожными) и применении последствий их недействительности.

Решением суда от 09.06.2015 исковые требования общества удовлетворены частично.Суд взыскал с открытого акционерного общества "Ингушэнергосеть" в пользу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" в лице Ингушского филиала задолженность в размере 35 954 239,93 руб. В остальной части иска судом отказано. Встречные требования оставлены без удовлетворения. Распределены судебные расходы.

Открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" в лице Ингушского филиала и открытое акционерное общество "Ингушэнергосеть" несогласились с решением суда первой инстанции и подали апелляционные жалобы, в которых просят его отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права. Полагают, что неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Истец в отзыве на жалобу акционерного общества указал на ее несостоятельность, просил в ее удовлетворении отказать.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены судом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционные жалобы рассматриваются в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании представители общества поддержали доводы своей апелляционной жалобы, представив во исполнение определения суда от 09.09.2015 дополнительные доказательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб,с учетом представленных дополнений, выслушав мнение представителей стороны, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводуо том, что решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 09.06.2015 по делу N А18-370/2013 отмене не подлежит по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с частью 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах. Если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год. Законом могут быть предусмотрены иные минимальные сроки пересмотра размера арендной платы для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Из материалов дела следует, что 14.09.2007 между открытым акционерным обществом "Кавказская энергетическая управляющая компания" и ОАО "Ингушэнергосеть" заключен договор аренды имущества N 189-10/07, по условиям которого ОАО "КЭУК" передает, а ОАО "Ингушэнергосеть" принимает за плату во временное пользование имущество, указанное в приложении 1 к договору.

Пунктом 2.1 договора установлен срок его действия - с 14.09.2007 по 01.09.2008.

В соответствии с пунктом 5.1 договора сумма арендной платы за использование имущества 138 120 374,06 рублей в год.

Арендная плата в полном объеме перечисляется на счет ОАО "КЭУК". Внесение арендной платы производиться за каждый месяц до 15 числа месяца, следующего за расчетным (пункты 1.1, 2.1, 3.1.1, 3.2.1, 3.2.2, 5.1, 5.2, 5.3 договора).

31.03.2008 ОАО "КЭУК" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ОАО "МРСК", что подтверждается выписками из единого государственного реестра юридических лиц и свидетельствами налогового органа.

В соответствии пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации к обществу перешло право требования по указанному договору.

Факт передачи арендованного имущества ответчику подтверждается актом приема-передачи от 14.09.2007, следовательно, акционерное общество обязано произвести согласованной в договоре арендной платы.

Ссылаясь на неисполнение арендатором обязанности по внесению арендных платежей, общество обратилось с иском в арбитражный суд о взыскании задолженности по договору аренды имущества N 189-10/07 в размере 135 541 315,08 рублей.

При этом,подлинники первичных документов, подтверждающих заявленные требования, во исполнение указания суда первой инстанции, не представлены.

Ссылка на акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2009, 31.03.2010, 31.09.2010, 31.12.2010, 30.06.2011, 30.09.2011, 31.12.2011, 01.03.2012, 31.03.2012, 01.10.2012, 30.06.2012, 30.09.2012 подписанные сторонами, несостоятельна, поскольку не содержат ссылки на первичные документы (акты выполненных работ, счета-фактуры).

Кроме того, акты сверки взаимных расчетов при отсутствии первичной документации не подтверждают факта наличия у ОАО "Ингушэнергосеть" задолженности перед обществом на сумму, предъявленную в требовании.

Установив, что задолженность по договору аренды N 189-10/07 от 14.09.2007 на заявленную сумму материалами дела не подтверждается, судпришел к обоснованному выводу об отсутствии у истца права требования к ответчику, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении данных требований.

При этом, апелляционные жалобы не содержат каких-либо доводов относительно несогласия с отказом в удовлетворении данных требований.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

15.11.2007 между ОАО "КЭУК" (продавец) и ОАО "Ингушэнергосеть" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 220-12/07, по условиям которого ОАО "КЭУК" обязуется передать в собственность, а ОАО "Ингушэнергосеть" принять и оплатить в соответствии с условиями договора имущество, указанное в приложении к нему.

Согласно пункту 2.1 цена приобретаемого имущества составляет 12 811 720 рублей.

Продавец передает имущество покупателю в срок не более 10 дней со дня подписания договора, а последний в свою очередь оплачивает установленную договором сумму на расчетный счет ОАО "КЭУК" в течение 10 банковских дней после передачи имущества (пункты 1.1, 2.1, 2.2, 4.1 договора).

Факт передачи арендованного имущества ответчику подтверждается актом приема-передачи от 15.11.2007, следовательно, акционерное общество обязано произвести согласованную в договоре купле-продаже оплату.

Поскольку обязанность по оплате имущества в установленный договором срок ответчиком не исполнена, денежные средства в сумме 12 811 720 рублей не оплачены, общество обратилось с заявленным требованиями в арбитражный суд.

Суд первой инстанции установил, что в качестве доказательств наличия указанной задолженности общество представило договор купли-продажи N 220-12/07 от 15.11.2007, акт приема-передачи от 15.11.2007, акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2011, на 01.03.2012, на 31.03.2012, на 30.06.2012, на 01.10.2012.

Суд первой инстанции, применив срок исковой давности, по заявлению ответчика, отказал в удовлетворении заявленных требований. При этом, суд первой инстанции обоснованно руководствовался статьями 196, 199, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.Согласно пункту 1 статьи 200 указанного Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права; изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, что сумма долга в размере 12 811 720 рублей представляет собой долг по договору купли-продажи, и справедливо отметил, что начало течения срока по его обязательствам началось с 30.11.2007 и истек 30.11.2010.

На этом основании суд сделал соответствующий статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации вывод о том, что трехгодичный срок исковой давности истек в 2010.

Поскольку с настоящим иском общество обратилось за пределами трехлетнего срока исковой давности (16.07.2013, согласно входящей отметке суда), суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска, что согласуется с правилами статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако, опровергая выводы суда об истечении срока исковой давности, заявитель настаивает, что данный срок прерывался совершением действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации), а именно подписанием акционерным обществом актов сверки взаимных расчетов на 30.06.2011, на 01.03.2012, на 31.03.2012, на 30.06.2012 и на 01.10.2012.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении требований, суд обоснованно исходил из того, что представленные истцом акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2011, на 01.03.2012, на 31.03.2012, на 30.06.2012 и на 01.10.2012 составлены после истечения срока исковой давности, в связи с чем, их подписание прервало срок исковой давности, который закончился.

Следовательно, доводы жалобы о перерыве течения срока исковой давности, судом апелляционной инстанции не принимаются ввиду отсутствия соответствующих доказательств (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

01.07.2008 между обществом (арендодатель) и акционерным обществом (арендатор) заключен договор аренды имущества N 239/2008, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование линейные протяженные объекты ВЛ N12 - 110 кВ протяженностью 20 500 кв.м. и ВЛ N13 - 110 кВ протяженностью 20 500 кв.м., расположенные по адресу: РСО-Алания, Пригородный район, ПС "В-500" - ПС "Плиево".

Согласно пункту 2.1 срок действия договора установлен с 01.07.2008 по 29.06.2009.

Сумма ежемесячной арендной платы за использование имущества в указанный период составляет 62 943 рублей.

ОАО "МРСК" передает имущество в аренду ОАО "Ингушэнергосеть" по акту приема-передачи в 15-дневный срок, а ОАО "Ингушэнергосеть" в свою очередь принимает данное имущество и вносит арендную плату в установленные договором сроки. Арендная плата в полном объеме перечисляется на счет ОАО "МРСК". Внесение арендной платы производиться за каждый месяц до 15 числа месяца, следующего за расчетным (пункты 1.1, 2.1, 3.1.1, 3.2.1, 3.2.2, 5.1, 5.2, 5.3 договора аренды имущества N 239/2008 от 1.07.2008).

Факт передачи арендованного имущества ответчику подтверждается актом приема-передачи от 01.08.2011, следовательно, акционерное общество обязано произвести согласованную в договоре аренды оплату.

Соглашением от 01.07.2010 ОАО "МРСК" и ОАО "Ингушэнергосеть" договор аренды имущества N 239/2008 от 01.07.2008 расторгнут.

В связи с неуплатой арендных платежей, общество обратилось в арбитражный суд с требованиями о взыскании 1 447 689 рублей.

Арендодатель, который не исполнил обязательство по передаче сданных в аренду помещений в момент заключения договора или иной установленный договором срок, вправе требовать от арендатора внесения арендной платы только после фактической передачи помещений (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" N 66 от 11.01.2002).

Суд первой инстанции установил, что в качестве доказательств наличия указанной задолженности общество представило договор аренды имущества N 239/2008 от 01.07.2008, акт приема-передачи от 01.08.2008, акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2013, акты оказания услуг NСО000000283 от 29.08.2008 на сумму 125 886 руб., N СО000000329 от 30.09.2008 на сумму 62 943 руб., N СО000000384 от 31.10.2008 на сумму 62 943 руб., N СО000000438 от 28.11.2008 на сумму 62 943 руб., N СО000000486 от 31.12.2008 на сумму 62 943 руб., N СО000000024 от 30.01.2009 на сумму 62 943 руб., N СО000000063 от 27.02.2009 на сумму 62 943 руб., N СО000000113 от 31.03.2009 на сумму 62 943 руб., N СО000000173 от 30.04.2009 на сумму 62 943 руб., N СО000000234 от 29.05.2009 на сумму 62 943 руб., N СО000000248 от 30.06.2009 на сумму 62 943 руб., N СО000000362 от 30.10.2009 на сумму 62 943 руб., N СО000000363 от 30.10.2009 на сумму 62 943 руб., N СО000000364 от 30.10.2009 на сумму 62 943 руб., NСО000000365 от 30.10.2009 на сумму 62 943 руб., N СО000000370 от 30.11.2009 на сумму 62 943 руб., N СО000000427 от 31.12.2009 на сумму 62 943 руб., NСО000000010 от 29.01.2010 на сумму 62 943 руб., N СО000000048 от 28.02.2010 на сумму 62 943 руб., NСО000000102 от 31.03.2010 на сумму 62 943 руб., N СО000000133 от 30.04.2010 на сумму 62 943 руб., N СО000000190 от 31.05.2010, счета-фактуры N СО000000276 от 29.08.2008, N СО000000324 от 30.09.2008, N СО000000380 от 31.10.2008, NСО000000435 от 28.11.2008, NСО000000479 от 31.12.2008, NСО000000023 от 30.01.2009, NСО000000064 от 27.02.2009, NСО000000114 от 31.03.2009, N СО000000175 от 30.04.2009, N СО000000236 от 29.05.2009, N СО000000250 от 30.06.2009, N СО000000366 от 30.10.2009, N СО000000367 от 30.10.2009, N СО000000368 от 30.10.2009, N СО000000369 от 30.10.2009, N СО000000374 от 30.11.2009, N СО000000431 от 31.12.2009, N СО000000010 от 29.01.2010, N СО000000048 от 28.02.2010,N СО000000102 от 31.03.2010, N СО000000134 от 30.04.2010, N СО000000190 от 31.05.2010.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом, в доказательство исполнения своих обязательства по договору, представлены в материалы дела документы, подтверждающие объем оказанных услуг и их стоимость.

Доказательств оплаты арендных платежей по договору аренды N 239/2008 от 01.07.2008 ответчиком не представлено, равно как и доказательств, свидетельствующих о нарушении истцом условий договора аренды, выразившихся в неисполнении последним своего обязательства.

При таких обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу о взыскании с ответчика суммы основного долга в размере 1 447 689 рублей.

При этом, апелляционная жалоба акционерного общества не содержит каких-либо доводов относительно несогласия с удовлетворением данных требований.

01.09.2008 между обществом (арендодатель) и акционерным обществом (арендатор) заключен договор аренды имущества N 403/2008, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное пользование имущество указанное в приложении 1 к договору.

Согласно пункту 2.1 срок действия договора установлен с 01.09.2008 по 15.09.2009.

Сумма арендной платы за использование имущества в указанный период составляет 181 229 823,60 рублей.

Факт передачи арендованного имущества ответчику подтверждается актом приема-передачи от03.09.2008, следовательно, акционерное общество обязано произвести согласованную в договоре аренды оплату.

16.08.2009, 01.10.2009, 21.09.2010, 01.02.2011 между сторонами заключены дополнительные соглашения к договору аренды имущества N 403/2008 от 01.09.2008, по условиям которых изменялся срок действия договора, а также увеличен размер годовой арендной платы.

Согласно дополнительному соглашениюот 01.02.2011 размер арендной платы по договору аренды за период с января по июнь 2011 увеличен до 183 657 083 рублей. Дополнительным соглашением предусмотрено, что изменения, внесенные в договор аренды имущества N 403/2008, вступают в силу с момента его подписания сторонами соглашения, при этом, изменения, предусмотренные дополнительным соглашением, применяются к отношениям, возникшим с 01.01.2011.

В связи с неуплатой арендных платежей, общество обратилось в арбитражный суд с требованиями о взыскании 327 838 443,60 рублей.

Суд первой инстанции установил, что в качестве доказательств наличия указанной задолженности общество представило копии следующих документов: договора аренды имущества N 403/2008 от 01.09.2008 и дополнительные соглашения к нему, акта приема-передачи от 03.09.2008, актов сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2009, на 31.03.2010, на 30.09.2010, на 31.12.2010, на 30.06.2011, на 30.09.2011, на 31.12.2011, на 1.03.2012, на 31.03.2012, на 30.06.2012, на 30.09.2012, на 01.10.2012, на 31.03.2013, актов оказания услуг N ЦМ000000094 от 30.09.2008 на сумму 13 618 811 руб. 50 коп., N ЦМ000000106 от 31.10.2008 на сумму 13 936 283 руб. 20 коп., N ЦМ000000121 от 30.11.2008 на сумму 14 333 820 руб., N ЦМ000000132 от 31.12.2008 на сумму 14 386 390 руб. 30 коп., N ЦМ000000004 от 31.01.2009 на сумму 16 176 297 руб. 60 коп., N ЦМ000000016 от 28.02.2009 на сумму 15 983 157 руб. 40 коп., N ЦМ000000033 от 31.03.2009 на сумму 15 748 704 руб. 80 коп., N ЦМ000000063 от 30.04.2009 на сумму 15 480 403 руб. 60 коп., N ЦМ000000064 от 31.05.2009 на сумму 15 341 945 руб., N ЦМ000000077 от 30.06.2009 на сумму 15 382 912 руб. 35 коп., N ЦМ000000088 от 31.07.2009 на сумму 15 367267 руб. 32 коп., N ЦМ000000093 от 31.08.2009 на сумму 14 099 322 руб. 90 коп., N ЦМ000000036 от 31.03.2010 на сумму 19 676 590 руб. 59 коп., N ЦМ000000040 от 30.04.2010 и счет-фактура N 40 от 30.04.2010 на сумму 19 295 764 руб. 01 коп., N ЦМ000000057 от 31.05.2010 и счет-фактура N 55 от 31.05.2010 на сумму 19 041 926 руб. 10 коп., N ЦМ000000076 от30.06.2010 и счет-фактура N 75 от 30.06.2010 на сумму 18 914 937 руб. 43 коп., N ЦМ000002838 от 31.07.2010 и счет-фактура N 132 от 31.07.2010 на сумму 19 041 926 руб. 10 коп., N ЦМ000002860 от 31.08.2010 и счет-фактура N151 от 31.08.2010 на сумму 19 168 833 руб. 73 коп., N ЦМ000002883 от 30.09.2010 и счет-фактура N169 от 30.09.2010 на сумму 17 537 198 руб., NЦМ000002892 от 31.10.2010 и счет-фактура N 183 от 31.10.2010 на сумму 17 613 208 руб., N ЦМ000002919 от 30.11.2010 и счет-фактура N209 от 30.11.2010 на сумму 17 653 292 руб., счет-фактура N ЦМ000000225 от 31.12.2010 на сумму 17 702 925 руб., счет-фактура N ЦМ000000011 от 31.01.2011 на сумму 31 621 598 руб., акт оказания услуг N ЦМ000000010 от 28.02.2011 и счет-фактура N ЦМ000000012 от 28.02.2011 на сумму 31 088 391 руб., акт оказания услуг N ЦМ000000018 от 31.03.2011 и счет-фактура N 19 от 31.03.2011 на сумму 31 072 589 руб., акт оказания услуг N ЦМ000000054 от 30.04.2011 и счет-фактура N 55 от 30.04.2011 на сумму 30 158 328 руб., акт оказания услуг N ЦМ000000077 от 31.05.2011 и счет-фактура N81 от 31.05.2011 на сумму 29 722 191 руб., акт оказания услуг N ЦМ000000088 от 15.06.2011 и счет-фактура N 92 от 15.06.2011 на сумму 14 996 993 рублей.

Истцом, в доказательство исполнения своих обязательства по договору, представлены в материалы дела документы, подтверждающие объем оказанных услуг и их стоимость на сумму 354 371 600,63 рубля. Истец просил взыскать с ответчика всю сумму задолженности на основании представленных документов.

При этом, подлинники актов оказания услуг N ЦМ000000094 от 30.09.2008 на сумму 13 618 811 руб. 50 коп., N ЦМ000000106 от 31.10.2008 на сумму 13 936 283 руб. 20 коп., N ЦМ000000121 от 30.11.2008 на сумму 14 333 820 руб., N ЦМ000000132 от 31.12.2008 на сумму 14 386 390 руб. 30 коп., N ЦМ000000004 от 31.01.2009 на сумму 16 176 297 руб. 60 коп., N ЦМ000000036 от 31.03.2010 на сумму 19 676 590 руб. 59 коп., N ЦМ000000040 от 30.04.2010 на сумму 19 295 764 руб. 01 коп., N ЦМ000002838 от 31.07.2010 на сумму 19 041 926 руб. 10 коп. и счета-фактуры N40 от 30.04.2010 на сумму 19 295 764 руб. 01 коп., N 132 от 31.07.2010 на сумму 19 041 926 руб. 10 коп., N ЦМ000000225 от 31.12.2010 на сумму 17 702 925 руб. и N ЦМ000000011 от 31.01.2011, подтверждающие заявленные требования на сумму 31 621 598 рублей, во исполнение указания суда первой инстанции, представлены не были.

В порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции определением от 09.09.2015, предложил сторонам представить оригиналы документов, подтверждающие факт наличия задолженности.

Во исполнение вышеуказанного определения заявитель представил лишь оригиналы актов оказания услуг, в том числе N ЦМ000000040 от 30.04.2010 на сумму 19 295 764 руб. 01 коп. и NЦМ000002838 от 31.07.2010 на сумму 19 041 926 руб. 10 коп, относящиеся к заявленным требованиям. Вместе с тем, оригиналы иных документов (первичных документов), свидетельствующие о фактическом оказании истцом услуг по указанным актам оказания услуг, суду не представлено.

Представленные акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2009, на 31.03.2010, на 30.09.2010, на 31.12.2010, на 30.06.2011, на 30.09.2011, на 31.12.2011, на 1.03.2012, на 31.03.2012, на 30.06.2012, на 30.09.2012, на 01.10.2012, на 31.03.2013 не являются в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допустимыми доказательствами (в качестве единственного доказательства) наличия задолженности в требуемом размере, если не представлены первичные документы, явившиеся основанием для составления акта сверки взаимной задолженности, независимо от наличия или отсутствия возражений по заявленным требованиям.

Поскольку, требованием об исполнении денежного обязательства могут быть признаны как предъявленный к оплате счет (счет-фактура), так и иное требование, акт оказания услуг требованием оплаты не является, представленные обществом акты оказания услуг N ЦМ000000040 от 30.04.2010 и N ЦМ000002838 от 31.07.2010, подтверждающие обоснованность заявленных требований, судом апелляционной инстанции не принимаются.

15.06.2011 между обществом (арендодатель) и акционерным обществом (арендатор) заключен договор аренды имущества N 408/2011, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование, а арендатор принять, оплатить использование и своевременно возвратить имущество, указанное в приложении 1 к договору.

В соответствии с пунктом 2.2 срок действия договора установлен с 16.06.2011 по 15.05.2012.

Сумма арендной платы за весь период действия договора составляет 274 717 982 руб. 79 коп.

Факт передачи арендованного имущества ответчику подтверждается актом приема-передачи от 15.06.2011, следовательно, акционерное общество обязано произвести согласованную в договоре аренды оплату.

25.01.2012, 29.06.2012, 01.09.2012, 15.04.2013 между сторонами заключены дополнительные соглашения к договору аренды имущества N 408/2011 от 15.06.2011, по условиям которых изменялся срок действия договора, а также увеличен размер годовой арендной платы.

Согласно дополнительному соглашению от 15.04.2013 срок действия договора аренды имущества N 408/2011 продлен с 16.04.2013 по 30.04.2013. Размер арендной платы за данный период установлен в размере 9 730 778 руб. 80 коп.

Дополнительным соглашением стороны также договорились о расторжение договора аренды имущества N 408/2011 от 15.06.2011 с 01.05.2013.

Неоплата ответчиком задолженности в сумме 358 109 494,84 рублей, явилась основанием обращения общества с заявленными требованиями в арбитражный суд.

Суд первой инстанции установил, что в качестве доказательств наличия указанной задолженности общество представило копии следующих документов: договора аренды имущества N 408/2011 от 15.06.2011 и дополнительные соглашения к нему, актов приема-передачи от 15.06.2011, от 1.09.2012, от 1.11.2012, актов сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2011, на 30.09.2011, на 31.12.2011, на 01.03.2012, на 31.03.2012, на 31.05.2012, на 30.06.2012, на 30.09.2012, на 1.10.2012, на 31.03.2013, акты оказания услуг N ЦМ000000103 от 30.06.2011 на сумму 15 001 266 руб. 45 коп., N ЦМ000000108 от 31.07.2011 на сумму 20 287 611 руб. 85 коп., N ЦМ000000111 от 31.08.2011 на сумму 20 287 611 руб. 85 коп., счета-фактуры NЦМ000000129 от 30.09.2011 на сумму 20 287 611 руб. 85 коп., N ЦМ000000156 от 31.10.2011 на сумму 20 287 611 руб. 85 коп., NИФ000000001 от 25.01.2012 на сумму 14 943 457 руб. 89 коп., N ЦМ000000174 от 30.11.2011 на сумму 20 287 611 руб. 85 коп., N ИФ000000002 от 25.01.2012 на сумму 8 044 821 руб. 32 коп., N ЦМ000000186 от 31.12.2011 на сумму 20 287 611 руб. 85 коп., N ИФ000000003 от 25.01.2012 на сумму 3 851 194 руб. 14 коп., N ИФ000000004 от 31.01.2012 на сумму 23 162 913 руб. 07 коп., N ИФ000000008 от 29.02.2012 на сумму 23 162 913 руб. 07 коп., N ИФ0000000012 от 31.03.2012 на сумму 23 162 913 руб. 07 коп., N ИФ2/0000015 от 30.04.2012 на сумму 23 162 913 руб. 07 коп., N ИФ2/0000018 от 15.05.2012 на сумму 19 193 167 руб. 90 коп., NИФ2/0000020 от 31.05.2012 на сумму 3 361 357 руб. 49 коп., N ИФ2/0000021 от 30.06.2012 на сумму 24 760 093 руб. 71 коп., NИФ2/0000023 от 31.07.2012 на сумму 24 757 333 руб. 50 коп., NИФ2/0000025 от 31.08.2012 на сумму 24 757 333 руб. 50 коп., N ИФ2/0000027 от 30.09.2012 на сумму 24 756 011 руб. 80 коп., NИФ2/0000029 от 31.10.2012 на сумму 24 753 258 руб. 74 коп., N ИФ2/0000031 от 30.11.2012 на сумму 24 753 270 руб. 66 коп., N ИФ2/0000033 от 30.12.2012 на сумму 24 753 262 руб. 32 коп., N 0000002/02 от 31.01.2013 на сумму 7 391 349 руб. 93 коп., N 0000003/02 от 28.02.2013.

При этом подлинники первичных документов, подтверждающие заявленные требования, во исполнение указания суда первой инстанции, представлены на сумму 55 576 490,15 рублей.

Во исполнение определения суда апелляционной инстанции от 09.09.2015 общество представило оригиналы актов оказания услуг N ЦМ000000114 от 30.09.2011, N ЦМ000000144 от 31.10.2011, NЦМ000000163 от 30.11.2011, N ЦМ000000176 от 31.12.2011, N ЦМ000000018 от 31.01.2012, N ЦМ000000029 от 29.02.2012, N ЦМ000000042 от 31.03.2012, N ЦМ 000000059 от 30.04.2012, N ЦМ000000069 от 15.05.2012, N ЦМ000000081 от 31.05.2012, N ЦМ000000082 от 30.06.2012, NЦМ000000096 от 31.07.2012, N ЦМ000000146 от 31.08.2012, N ЦМ 000000201 от 30.09.2012, N ЦМ000000251 от 31.10.2012, N ЦМ000000268 от 30.11.2012, N ЦМ000000272 от 31.12.2012, N ЦМ000000004 от 31.01.2013, N ЦМ000000054 от 28.02.2013.

При этом, акты оказания услуг N ЦМ000000144 от 31.10.2011, N ЦМ000000163 от 30.11.2011, N ЦМ000000176 от 31.12.2011 содержат исправления в части указанной суммы предоставленных услуг. Исправления заверены только со стороны общества, а следовательно совершены с нарушением норм законодательства о бухгалтерском учете.

Кроме того, из материалов дела следует, что счета-фактуры от 31.10.2011. 30.11.2011, 31.12.2011 предъявленные акционерному обществу к оплате содержат сумму без корректировки, указанной в актах оказанных услуг за аналогичные периоды.

Таким образом, указанные акты оказания услуг не являются надлежащими доказательствами наличия заявленной задолженности, поскольку не отвечают требованиям допустимости.

Акты оказания услуг N ЦМ000000114 от 30.09.2011, N ЦМ000000018 от 31.01.2012, N ЦМ000000029 от 29.02.2012, N ЦМ000000042 от 31.03.2012, N ЦМ 000000059 от 30.04.2012, N ЦМ000000069 от 15.05.2012, N ЦМ000000081 от 31.05.2012, N ЦМ000000082 от 30.06.2012, NЦМ000000096 от 31.07.2012, N ЦМ000000146 от 31.08.2012, N ЦМ 000000201 от 30.09.2012, N ЦМ000000251 от 31.10.2012, N ЦМ000000268 от 30.11.2012, N ЦМ000000272 от 31.12.2012, N ЦМ000000004 от 31.01.2013, N ЦМ000000054 от 28.02.2013 в качестве допустимых доказательств также не принимаются, поскольку, требованием об исполнении денежного обязательства могут быть признаны как предъявленный к оплате счет (счет-фактура), так и иное требование. Акт оказания услуг требованием оплаты не является.

Таким образом, представленные в материалы дела акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2011, на 30.09.2011, на 31.12.2011, на 01.03.2012, на 31.03.2012, на 31.05.2012, на 30.06.2012, на 30.09.2012, на 01.10.2012, на 31.03.2013 не принимаются судом в качестве доказательств наличия задолженности ответчика перед истцом, поскольку они не являются самостоятельным доказательством, подтверждающим наличия задолженности.

С учетом изложенного, суд первой инстанции, исследовав и оценив в порядке статей 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

С учетом изложенного, доводы жалобы общества о наличии надлежащих доказательств, подтверждающих задолженности по договору N 408/2011 от 15.06.2011, отклоняются судом апелляционной инстанции как противоречащие материалам дела.

01.10.2011 между обществом (арендодатель) и обществом (арендатор) заключен договор аренды имущества N 558/2011, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование, а арендатор принять, оплатить использование и своевременно возвратить имущество, указанное в приложении 1 к договору.

Согласно пункту 2.2 срок действия договора установлен с 01.10.2011 по 15.05.2012.

Сумма арендной платы за весь период действия договора составляет 771 685 руб. 07 коп.

Факт передачи арендованного имущества ответчику подтверждается актом приема-передачи от 01.10.2011, следовательно, акционерное общество обязано произвести согласованной в договоре аренды платы.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по уплате арендных платежей в сумме 461 351,28 рублей явилось основанием обращения общества с заявленными требованиями в арбитражный суд.

В подтверждение своих требований общество представило копии следующих документов: договора аренды имущества N 558/2011 от 01.10.2011, акта приема-передачи от 1.10.2011, актов сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2011, на 1.03.2012, на 31.03.2012, на 31.05.2012, на 30.06.2012, на 30.09.2012, на 1.10.2012, на 31.03.2013, акты оказания услуг N ЦМ000000148 от 31.10.2011 на сумму 102 891 руб. 31 коп., N ЦМ000000165 от 30.11.2011 на сумму 102 891 руб. 31 коп., N ЦМ000000178 от 31.12.2011 на сумму 102 891 руб. 31 коп., N ЦМ000000019 от 31.01.2012 и счет N ИФ000000005 на сумму 102 891 руб. 31 коп., N ЦМ000000030 от 29.02.2012 и счет N ИФ000000009 на сумму 102 891 руб. 31 коп., N ЦМ000000041 от 31.03.2012 и счет N ИФ2/0000011 на сумму 102 891 руб. 31 коп., N ЦМ000000058 от 30.04.2012 и счет N ИФ2/0000014 на сумму 102 891 руб. 31 коп., N ЦМ000000068 от 15.05.2012 и счет N ИФ2/0000017 на сумму 49 786 руб. 13 коп.

При этом подлинники первичных документов, подтверждающих заявленные требования, во исполнение указания суда первой инстанции, представлены на сумму 358 460,06 рублей.

Во исполнение определения суда апелляционной инстанции от 09.09.2015 обществом не представлено иных доказательств, кроме тех, которым уже давалась оценка судом первой инстанции при рассмотрении требований в суде первой инстанции.

Подлинники иных актов оказания услуг в суды первой и апелляционной инстанций не представлялись, сведения об обозрении таких доказательств в суде первой инстанции в деле отсутствуют.

С учетом установленного, общество не представило надлежащие доказательства, подтверждающие заявленные в иске требования о взыскании долга в сумме 102 891,22 рубля, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения искового заявления о взыскании арендной платы по договору аренды имущества N 558/2011 в заявленном размере.

Ссылка на представленные в материалы дела акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2011, на 30.09.2011, на 31.12.2011, на 1.03.2012, на 31.03.2012, на 31.05.2012, на 30.06.2012, на 30.09.2012, на 01.10.2012, на 31.03.2013, являющиеся основанием возникновения обязательств у ответчика, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку не подтверждены первичными бухгалтерскими документами.

При этом, апелляционная жалоба ОАО "Ингушэнергосеть" не содержит каких-либо доводов относительно несогласия с выводами суда в части удовлетворенных требований.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, суд первой инстанции,отказывая в удовлетворении требований в части, обоснованно исходил из отсутствия возможности сделать вывод о достоверности рассматриваемых доказательств.

Доводы жалобы о том, что суд первой инстанции при рассмотрении дела вышел за рамки исковых требований по договору N 403/2008 судом отклоняются, поскольку исходя из пояснений представителя истца и позиции стороны, изложенной в письменном виде, требования основаны на всех представленных в материалы дела доказательствах с указанием в них сумм задолженности. При этом, суд первой инстанции взыскал задолженность в сумме не превышающей сумму заявленной ко взысканию - 836 210 014 руб. 05 коп.

Оценив представленные истцом доказательства, как суду первой инстанции, так и суду апелляционной инстанции, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к выводу о недостаточности представленных доказательств для подтверждения факта наличия заявленной к взысканию задолженности ОАО "Ингушэнергосеть".

В ходе рассмотрения дела акционерным обществом заявлен встречный иск о признании недействительными договоров аренды имущества N 189-10/07 от 14.09.2007, N 239/2008 от 01.07.2008, N 403/2008 от 01.09.2008, N 408/2011 от 15.06.2011, N 558/2011 от 01.10.2011, а также применении к ним последствий недействительности ничтожной сделки.

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Учитывая, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, пришел к верному выводу о том, что договоры аренды, купли-продажи, акты приема-передачи имущества подписаны уполномоченным лицом, в связи с чем, являются законными, действительным и обязательными для сторон.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции счел, что договоры аренды прямо одобрены арендатором путем его исполнения, о чем свидетельствуют представленные в дело акты, подтверждающие факт пользования арендованным имуществом и платежные документы о частичной оплаты пользования имуществом.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" судам следует иметь в виду, что положения статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.

Таким образом, доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектами аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договоры аренды являются недействительными сделками, не состоятельны.

В этой связи, доводы встречного иска об отсутствии у истца права собственности, заявленные в качестве возражения на первоначальный иск, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Кроме того, в обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что договоры заключены на крайне невыгодных для арендатора условиях, в связи с чем, являются ничтожными сделками.

По смыслу части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается.

Из материалов дела следует, что заключая договоры, стороны принимали на себя обязательства по их исполнению, а также знали о наступлении последствий за их неисполнение.

Доказательств злонамеренности представителей сторон, подписавших договоры аренды, апеллянт не представил, в связи с чем, оснований для признания сделок недействительными не имеется. В связи с чем, доводы жалобы подлежит отклонению.

Таким образом, не установив оснований для признания договоров аренды недействительными, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречного иска.

Отказ в удовлетворении иска о признании сделки недействительной исключает возможность применения последствий ее недействительности.

Поскольку, суд первой инстанции обоснованно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 09.06.2015 по делу N А18-370/2013 является законным и обоснованным, оснований для его отмены и принятию нового судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционным жалобам по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителей, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалоб в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 09.06.2015 по делу N А18-370/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В.Марченко

Судьи

И.Н.Егорченко
З.М.Сулейманов

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.