Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2015 г. N 09АП-46121/15

г. Москва

20 ноября 2015 г.

Дело N А40-38182/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.,

судей: Кузнецовой И.И., Григорьева А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Макаровой Елены Павловны, Родионова Александра Викторовича, ООО "СтройАрхитект"

на решение Арбитражного суда г. Москвы 20 июля 2015 года

по делу N А40-38182/2015, принятое судьей Гараевой Н.Я.,

по иску Макаровой Елены Павловны, Родионова Александра Викторовича, ООО "СтройАрхитект" (ОГРН 1147746866112, ИНН 7721841010, Москва, Федора Полетаева, д. 32, кор. 1)

к ООО "Стар Строй Девелопмент" (ОГРН 5137746243553, ИНН 7718962230, 107065, Москва, ул. Алтайская, д. 7, стр. 1), МИФНС N 46 по г. Москве

о признании решения об увеличении уставного капитала общества недействительным, о признании пунктов 2 и 4 соглашения о расторжении договора доверительного управления недействительными

при участии:

от истцов: от Макаровой Елены Павловны - не явился, извещен;

от Родионова Александра Викторовича - не явился, извещен;

от ООО "СтройАрхитект" - не явился, извещен;

от ответчиков: от ООО "Стар Строй Девелопмент" - Басистая С.С. по доверенности от 26 февраля 2015 года;

от МИФНС N 46 по г. Москве - Мамонтова К.С. по доверенности от 23.06.2015 года

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд г.Москвы обратились Макарова Елена Павловна, Родионов Александр Викторович, ООО "Стройархитект" (с учетом удовлетворения ходатайства об объединении дел в одно производство для совместного рассмотрения) (далее - истцы) с иском к ООО "Стар Строй Девелопмент" (далее - ответчик), МИФНС N 46 по г. Москве (привлечена в качестве соответчика протокольным определением от 13.07.2015), требуя:

Признать Решение доверительного управляющего ООО "Стар Строй Девелопмент" об увеличении уставного капитала ООО "СтройАрхитект" до 1 740 024 000 (одного миллиарда семисот сорока миллионов двадцать четыре тысячи) рублей недействительным;

Признать несостоявшимся увеличение уставного капитала общества "Стройархитект" путем внесения дополнительного вклада нового участника ООО "Стар Строй Девелопмент за счет неденежного взноса до 1 740 024 000 (одного миллиарда семисот сорока миллионов двадцать четыре тысячи) рублей на основании решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом N 4 от 11.12.2014 года;

Признать пункт 2 Соглашения от 24.12.2014 года о расторжении Договора доверительного управления долями в уставном капитале то 28 ноября 2014 года недействительным;

Признать пункт 4 Соглашения от 24.12.2014 года о расторжении Договора доверительного управления долями в уставном капитале то 28 ноября 2014 года недействительным.

Арбитражный суд города Москвы решением от 20 июля 2015 года в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым решением, истцы подали апелляционную жалобу, в которой просят решение отменить.

В обоснование своей позиции истцы указывают, что суд в нарушение ст.49 АПК РФ отказал в удовлетворении ходатайства об уточнении заявленных исковых требований.

Ответчик обязан представить доказательства уведомления учредителя о всех действиях, которые связаны и предшествовали моменту увеличения уставного капитала.

Уведомление в соответствии с п. 2.1.1. должен был получать только учредитель - Родионов А.В. и Макарова, а не заместитель генерального директора, который не был уполномочен на это и фактически не работал в ООО "СтройАрхитект", и по строго установленной процедуре, которую ответчик не имел права менять в одностороннем порядке.

Ответчиком была нарушена определенная ст.ст. 15, 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Об ООО) от 08.02.1998 N 14-ФЗ процедура, порядок оценки имущества, вносимого в качестве уставного капитала.

В связи с тем, что предмет оценки появился на 6 дней позже, и Согласно п. l9 Федерального стандарта оценки (ФСО N 1) оценка не может считаться достаточной и достоверной, а поэтому является ничтожной и фиктивной и не может быть использована в качестве активов для увеличения уставного капитала.

Отчеты об оценке рыночной стоимости земельных участков N 2682/14-ОР от 20.10.2014 по Договору аренды земельного участка N311/10-АВ от 28.10.2014 и Отчет N 2690/14-ОК от 28.11.2014 Договору аренды земельного участка N 312/11-АВ от 28.112014 не могут быть использованы для целей оплаты увеличения доли в уставном капитале ООО "СтройАрхитект".

Соглашения о намерениях от 26 ноября 2014 года и Договор доверительного управления долями в уставном капитале от 28 ноября 2014 года не содержат указание, волеизъявление ООО "СтройАрхитект" на временное увеличение уставного капитала.

Протокол N 4 от 11.12.2014 не содержит информации, что оплата увеличения доли в уставном капитале ООО "СтройАрхитект" неденежными средствами, внесенная ответчиком правом аренды земельными участками по Договору аренды земельного участка N 311/10-АВ от 28.10.2014 (кадастровый номер 52:26:0010033:562) и Договору аренды земельного участка N 312/11-АВ от 28.11.2014, (кадастровый номер 52:26:0010033:601), является временной и ограничена 12 месяцами.

Документы, Акт приемки-передачи от 12.12.2014 и письмо N SSD-417 от 23.12.2014, представленные Ответчиком в качестве подтверждения передачи отчетности и документов по проведенным мероприятиям в рамках заключенного Договора доверительного управления долями в уставном капитале от 28 ноября 2014 г., подписано Сорокиной Анной Евгеньевной - не уполномоченным на то лицом.

Доверительный управляющий не имеет права осуществлять оперативное управление хозяйственной деятельностью Общества, эта прерогатива принадлежит только Генеральному директору и закреплена Уставом общества. На момент принятия Протокола N 4 от 11.12.2014 Сорокина А.Е. была уволена с должности заместителя генерального директора по ст. 81, пункт 6 "а" ТК РФ в связи с прогулом.

Исходя из смысла писем от 13.01.2015 и от 19.01.2015, Генеральный директор ООО "СтройАрхитект" требовал исполнения ответчиком обязательств по представлению документов, подтверждающих факт увеличения Уставного капитала. Ответчик не представил подтверждения одобрения действий Сорокиной А.Е.

Доказательства одобрения указанной сделки генеральным директором ООО "СтройАрхитект" отсутствуют.

Ответчик уверял, что действия по увеличению уставного капитала проведены надлежащим образом, и документы будут переданы участникам общества. Заблуждение о надлежащем исполнении обязательств по увеличению уставного капитала было настолько существенным, что участники общества, зная истинную ситуацию, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершили бы сделку, если бы знали о действительном положении дел.

Пункт 2 Соглашения от 28.12.2014 о расторжении Договора доверительного управления долями в уставном капитале от 28 ноября 2014 года не может быть принят сторонами, т.к. они доверяли Доверительному управляющему по правильности порядку подготовки и проведения собрания, его законности и принятое решение соответствовало требованиям закона.

В соответствии со ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истцов, надлежащим образом извещенных в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

Через канцелярию суда накануне судебного заседания от истцов поступило ходатайство о приостановлении на основании п. 2.1. ст. 130 АПК производства по апелляционной жалобе по делу N А40-38182/15-34-298 до рассмотрения по существу дела NА40-148438/15-60-1231 по иску ООО "СтройАрхитект" к ООО "Стар Строй Девелопмент".

Истцы указывают, что названные дела связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам, а также по своему характеру заявленные истцами по обоим делам требования носят встречный характер,

Апелляционный суд протокольным определением отказал в удовлетворении ходатайства, поскольку указанные обстоятельства не препятсуют рассмотрению настоящего дела.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Стройархитект" создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 30.07.2014 Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москва.

Согласно представленным документам, уставный капитал общества составлял 24 000 рублей и разделен между его участниками следующим образом: Родионов А.В. - 12 000 рублей (50%), Макарова Е.П. - 12 000 рублей (50%).

Руководителем общества "Стройархитект" в период с 24.11.2014 по настоящее время является Пономаренко В.В.

28.11.2014 заключены договоры:

договор доверительного управления долей в уставном капитале (далее - Договор доверительного управления) между Макаровой Еленой Павловной и ООО "Стар Строй Девелопмент", согласно которому она передала принадлежащее ей имущество - долю в размере 50 % в уставном капитале ООО "Стройархитект" (ИНН 7721841010) в доверительное управление доверительному управляющему (ООО "Стар Строй Девелопмент");

договор доверительного управления между Родионовым Александром Викторовичем (паспорт 7504 610218) и ООО "Стар Строй Девелопмент", согласно которому он передал принадлежащее ему имущество - долю в размере 50 % в уставном капитале ООО "Стройархитект" (ИНН 7721841010) в доверительное управление доверительному управляющему (ООО "Стар Строй Девелопмент"), о чем были внесены соответствующие сведения МФНС N 46 города Москвы.

На основании Договоров доверительного управления и во исполнение договорных обязательств 11.12.2014 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Стройархитект" (далее - Общество) на котором было приняты решения:

о принятии в состав участников Общества нового участника - ООО "Стар Строй Девелопмент", ИНН 7718962230;

об утверждении имущества и его денежной оценке;

об увеличении размера уставного капитала Общества с 24 000,00 руб. до 1 740 024 000,00 руб. за счет внесения новым участником Общества - ООО "Стар Строй Девелопмент" неденежного вклада в уставный капитал с одновременным определением номинальной стоимости доли нового участника в уставном капитале 1 740 000 000,00 руб., в результате чего размер доли данного участника составит 99,998%, а размер доли Родионова Александра Викторовича уменьшится с 50% до 0,001% и размер доли Макаровой Елены Павловны уменьшится с 50% до 0,001%.

Принятие указанных решений подтверждается Протоколом N 4 внеочередного общего собрания участников ООО "Стройархитект" от 11.12.2014 г.

Изменения зарегистрированы в МИФНС N 46 города Москвы по Решению о государственной регистрации N 451136А от 20.12.2014, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 7147748025100 от 12.12.2014.

24.12.2014 стороны подписали Соглашение о расторжении договора доверительного управления долей в уставном капитале от 24.11.2014, в котором констатировали отсутствие претензий по поводу исполнения доверительным управляющим его обязанностей и определили размер его вознаграждения.

Руководствуясь ст.ст. 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ, суд первой инстанции отказал в иске.

Отказывая в удовлетворении иска, суд руководствовался следующим.

Ответчик письмом исх. N SSD-416 от 14.12.2014 г. направил в адрес ООО "Стройархитект":

Протокол N 3 внеочередного собрания участников ООО "Стройархитект" от 10.12.214г.;

Заявление ООО "Стар Строй Девелопмент";

Протокол N 4 внеочередного собрания участников ООО "Стройархитект" от 11.12.214г.;

Акт приема-передачи от 12.12.2014 г.;

Отчет об оценке рыночной стоимости (регистрационный номер 2690/14-ОК от 02.12.2014 г.;

Отчет об оценке рыночной стоимости (регистрационный номер 2690/14-ОК от 22.10.2014 г.;

Договор аренды земельного участка N 311/10-АВ (с выкупом) от 28.10.2014 г.;

Договор аренды земельного участка N 312/11-АВ (с выкупом) от 28.11.2014 г.

Акт приема-передачи к договору аренды земельного участка N 311/10-АВ (с выкупом) от 28.10.2014 г.;

Акт приема-передачи к договору аренды земельного участка N 312/11-АВ (с выкупом) от 28.11.2014 г.

Перечисленные документы получены Сорокиной Анной Евгеньевной 14.12.2014 г., являющейся Заместителем генерального директора Общества, а также имеющей нотариально удостоверенную генеральную доверенность от имени Общества (т.1. л.д. 70).

Суд установил, что доводы истцов об отсутствии полномочий у Сорокиной А.Е действовать с интересах истцов опровергаются представленными документами (приказом о приеме на работу, трудовым договором N 3 от 24.11.2014, а также доверенностью от 10.12.2014, в том числе на право получения документов). Все перечисленные документы подписаны генеральным директором ООО "Стройархитект", что истцами подтверждено в ходе судебного разбирательства.

Указанные документы не оспорены, какие-либо судебные акты о признании их недействительными отсутствуют.

Из пояснений истцов следует, что Сорокина А.Е. уволена за прогулы, что подтверждают приказом от 27.11.2014.

Однако, доказательств того, что доверенность от 10.12.2014 сроком действия на 1 месяц была отозвана и данные сведения доведены до ООО "Стар Строй Девелопмент", суду не представлено.

Таким образом, истцы были информированы о том, на основании каких документов и обстоятельств было принято решение об увеличении уставного капитала и совершена государственная регистрация указанных изменений.

Суд первой инстанции отмечает, что правомерность и достоверность оценки прав аренды земельных участков с возможностью дальнейшего их выкупа как основание к увеличению уставного капитала не являются предметом рассмотрения по настоящему делу.

Надлежащее исполнение обязанностей по договорам доверительного управления отражено самими истцами в Соглашениях от 24.12.2014 г. о расторжении договоров доверительного управления и акте N 1 и N 2 сдачи-приемки работ (оказания услуг) от 24.12.2014 г., согласно которым у истцов отсутствовали претензии по объему, качеству и срокам оказания услуг.

Вместе с тем, согласно данным ЕГРЮЛ в отношении ООО "Стройархитект" 27.01.2015 внесена запись ГРН 2157746466140 о нахождении общества в процессе уменьшения уставного капитала; 14.04.2014 была внесена запись ГРН 7157746652991 об уменьшении уставного капитала.

Таким образом, суд пришел к выводу, что какое-либо нарушение прав и интересов истцов в части требований о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся, требующее их защиты и восстановления в судебном порядке, отсутствует.

Кроме того, из представленных документов следует, что Макарова Елена Павловна вышла из состава участников ООО "Стройархитект", что подтверждается материалами регистрационного дела и истцом, по сути, не оспаривается.

Также в решении судом указано, что само Общество "Стройархитект" по определению не может являться истцом по иску, касающемуся вопросов управления им.

Фактически из совокупности представленных по делу доказательств следует, что иск направлен на исключение у истцов финансовой ответственности перед ответчиком по выполнению обязательств по договору доверительного управления.

Вместе с тем, из буквального толкования условий договоров доверительного управления следует, что в права и обязанности доверительного управляющего входит не только процедура, обусловленная увеличением уставного капитала ООО "Стройархитект", но и все иные действия, связанные с управлением в обществе.

При этом, в преамбуле договора, также как и в иных его условиях, не указано, что данный договор обусловлен или взаимодействует с какими-либо иными правоотношениями сторон.

Пунктом 3.6 договора доверительного управления предусмотрено, что в случае досрочного расторжения Учредитель обязан выплатить доверительному управляющему вознаграждение в размере 2%, но не более 29 000 000 руб. от взносов в уставный капитал третьими лицами, от взносов в имущество общества, от общего дохода (все выгоды и доходы, получаемые от доверительного управления за период его фактического осуществления, с момента подписания сторонами приемочного акта выполнения работ).

Таким образом, размер вознаграждения зависит не только от величины размера вклада в уставной капитал, но и от иных видов деятельности. Акт приемки услуг, являющийся основанием к признанию наличия финансовых обязательств, так же сторонами подписан без замечаний.

Соглашение о расторжении договора доверительного управления, пункты которого просят признать недействительными истцы, является сделкой.

Однако правовых оснований для признания сделки недействительной, в том числе в оспариваемой части, истцы не приводят.

Соглашения о расторжении договора доверительного управления, также как и основной договор, удостоверены нотариально.

При этом в Соглашении прямо указано, что Макарова Е.П., Родионов А.В. и Тыртышов Ю.П. осознают суть подписываемого договора и обстоятельства его заключения, что у них отсутствуют обстоятельства, вынуждающие совершить данную сделку на крайне невыгодных для них условиях, что содержание договора им полностью понятно, условия сделки для сторон не являются кабальными.

Изложенное исключает довод о введении истцов в заблуждение относительно существа и природы подписанных ими документов и правовых последствий.

Суд первой инстанции отмечает, что уголовно-правовая оценка в установленном законодательством порядке действиям лиц, участвующих в деле, не давалась, доказательств этому в порядке ст. 69 АПК РФ суду не представлено.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены решения по доводам жалобы.

Доводы истцов о том, что судом нарушено их право на судебную защиту, несостоятельны. Новые требования не могут быть заявлены в порядке ст. 49 АПК РФ, истцы не лишены права на обращение с самостоятельными исками.

Действия, связанные с процедурой увеличения уставного капитала, осуществлены ответчиком во исполнение его договорных обязательств перед Макаровой Еленой Павловной и Родионовым Александром Викторовичем.

Указанные истцами документы ответчик направил в адрес ООО "СтройАрхитект" письмом исх. N SSD-416 от 14.12.2014 г. и они получены Сорокиной Анной Евгеньевной 14.12.2014 г., являющейся Заместителем генерального директора Общества, а также имеющей генеральную доверенность от имени Общества.

Надлежащее исполнение обязанностей по договорам доверительного управления отражено в Соглашениях от 24.12.214г. о расторжении договоров доверительного управления и акте N 1 и N 2 сдачи-приемки работ (оказания услуг) от 24.12.2014 г., согласно которым у Истца отсутствовали претензии по объему, качеству и срокам оказания услуг.

Довод истцов о том, что ответчиком не выполнено условие договоров доверительного управления о согласовании действий доверительного управляющего по управлению имуществом, является несостоятельным.

Ответчиком представлены доказательства, что генеральным директором ООО "Стар Строй Девелопмент" направлялись на электронные почты (vpt4008@gmail.com и a.v.rodionov(S)gmail.com), указанные в договорах доверительного управления, заключенных с Учредителями ООО "СтройАрхитект" Макаровой Е.П. и Родионовым А.В. уведомления о том, что:

- на основании заявления "О принятии в состав Участников" от 09.12.2014 г., поступившего от ООО "Стар Строй Девелопмент", доверительным управляющим (ООО "Стар Строй Девелопмент") будет принято положительное решение (проголосовано "ЗА") касательно нового Участника (ООО "Стар Строй Девелопмент") в состав Общества с ограниченной ответственностью "СтройАрхитект". Общее собрание Участников Общества с ограниченной ответственностью "СтройАрхитект" намечено на 10.12.2014 г.;

- согласно указанному заявлению ООО "Стар Строй Девелопмент" осуществит неденежный взнос в Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "СтройАрхитект", рыночная стоимость которого оценивается ориентировочно в 1 750 000 000,00 руб.;

- доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "СтройАрхитект" будут распределены следующим образом:

а) Общество с ограниченной ответственностью "Стар Строй Девелопмент" - 1 доля размером 99,998% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "СтройАрхитект";

б) Родионов Александр Викторович - 2 доля размером 0,001% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "СтройАрхитект";

в) Макарова Елена Павловна - 3 доля 0,001% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "СтройАрхитект";

- устав Общества с ограниченной ответственностью "СтройАрхитект" будет приведен в надлежащий вид, в соответствии с изменениями;

- общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью "СтройАрхитект" намечено на 11.12.2014 г.

Одобрение действий ответчика как доверительного управляющего Участниками Общества с ограниченной ответственностью "СтройАрхитект" Макаровой Е.П. и Родионовым А.В. подтверждается подписанными без замечаний актами сдачи-приемки работ (оказания услуг) от 24.12.2014 г. N 1 и N 2, а также соглашениями от 24.12.2014 г. о расторжении договоров доверительного управления доли в уставном капитале, в которых указано, что услуги по доверительному управлению по договорам от 28.11.2014 г. за период с 28.11.2014 г. по 24.12.2014 г. выполнены полностью и в срок; заказчики (Макарова Е.П. и Родионов А.В.) претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг претензий не имеют; участники Общества с ограниченной ответственностью "СтройАрхитект" (Макарова Е.П. и Родионов А.В) одобряют сделки доверительного управляющего (ООО "Стар Строй Девелопмент") с передававшимся ему в доверительное управление имуществом и иные действия доверительного управляющего, совершенные в период управления.

В договорах доверительного управления указано, что доверительный управляющий обязан указывать при совершении сделок с переданным в доверительное управление имуществом и оформлении документов, что он действует как доверительный управляющий.

Довод истцов о том, что в акте приема-передачи от 12.12.2014 г. и письме SSD-417 от 23.12.2014 г. отсутствует отметка, что соответствующие действия совершаются доверительным управляющим, несостоятелен.

Ответчик выполнил указанное требование:

в протоколе N 3 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "СтройАрхитект" от 10.12.2014 г. проставлена пометка "Д-У-");

в протоколе N 4 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "СтройАрхитект" от 11.12.2014 г. сделана пометка "Д.У.").

Акт приема-передачи от 12.12.2014 г. подписан сторонами во исполнение обязанности нового участника Общества с ограниченной ответственностью "СтройАрхитект", а именно Общества с ограниченной ответственностью "Стар Строй Девелопмент" внести неденежный вклад в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "СтройАрхитект". Соответственно, в указанном акте отметка "Д.У." не требуется, поскольку ООО "Стар Строй Девелопмент" подписывало акт как общество с ограниченной ответственностью, то есть как новый участник Общества с ограниченной ответственностью "СтройАрхитект".

Письмо SSD-417 от 23.12.2014 г. подписано Обществом с ограниченной ответственностью "Стар Строй Девелопмент" без пометки "Д.У." в связи с тем, что указанное письмо не является документом, подтверждающим заключение сделки с переданным в доверительное управление имуществом.

Довод истцов о том, что ответчиком была нарушена процедура и порядок оценки имущества, вносимого в качестве уставного капитала, что отчеты об оценке рыночной стоимости земельных участков противоречат действующему законодательству, правомерно не принят судом первой инстанции.

Согласно пункту 26 федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы к оценке и требованиям к проведению оценки (ФСО N 1) утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 20.07.2007 г. N 256, статье 12 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" от 17.07.1998 г. N 135-ФЗ: "Итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Увеличение уставного капитала было зарегистрировано в сведениях ЕГРЮЛ.

В отчете об оценке N 2682/14-ОР (дата оценки 20.10.2014 г.) указано, что оценка объектов оценки происходит на основании права собственности, а не фактического права аренды, в связи с тем, что на дату проведения оценки отсутствовали правовые основания указывать договор аренды, т.к. договор аренды земельного участка N 311/11-АВ (с выкупом) был заключен только лишь 28.10.2014 г.

В отчете об оценке N 2690/14-ОК (дата оценки 28.11.2014 г.) указано, что оценка объектов оценки происходит на основании права аренды, а не права собственности, в связи с тем, что на дату проведения оценки были основания указать договор, т.к. договор аренды земельного участка N 312/11-АВ (с выкупом) был заключен 28.11.2014 г.

Довод истцов о том, что Соглашение о намерениях от 26.11.2014 г. и Договоры доверительного управления долями в уставном капитале не содержат указание, волеизъявление Общества ограниченной ответственностью "СтойАрхитект" на временное увеличение уставного капитала, является несостоятельным.

ООО "СтойАрхитект" не является стороной договоров доверительного управления долями;

Соглашением о намерениях предусматривалось неоднократное увеличение уставного капитала.

Договорами аренды земельных участков установлено право выкупа.

Довод истцов о том, что ответчиком в качестве подтверждения передачи отчетности и документов по проведенным мероприятиям в рамках заключенных договоров доверительного управления долями представлен документ, подписанный неуполномоченным лицом, является несостоятельным.

Протоколом N 4 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "СтройАрхитект" от 11.12.2014 г. определено назначить ответственным за принятие вклада в уставный капитал Сорокину Анну Евгеньевну. Протокол подписан генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью "СтройАрхитект", являющимся секретарем собрания, Пономаренко В.В.

Генеральным директором ООО "СтройАрхитект" Пономаренко В.В. выданы две нотариальные доверенности от 09.12.2014 г. и от 10.12.2014 г., дающие право Сорокиной Анне Евгеньевне подписывать с правом первой подписи договоры, в том числе, договоров по ценным бумагам, коммерческих договоров и актов приема-передачи и др. полномочия.

Генеральным директором ООО "СтройАрхитект" Пономаренко В.В. лично передан ответчику экземпляр приказа о приеме на работу работника N 4 от 24.11.2014 г., а также трудовой договор N 3 от 24.11.2014 г.

Довод истцов о том, что Макарова Е.П., Родионов А.В. и Тыртышов Ю.П. были введены в заблуждение, опровергается соглашениями о расторжении договоров доверительного управления долей в уставном капитале, в которых они подтвердили, что осознают суть подписываемого договора и обстоятельства его заключения, что у них отсутствуют обстоятельства, вынуждающие совершить данную сделку на крайне не выгодных для них условиях, что содержание договора им полностью понятно, условия сделки для сторон не являются кабальными.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 июля 2015 года по делу N А40-38182/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

И.И. Кузнецова А.Н. Григорьев