Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2015 г. N 17АП-14495/15

г. Пермь

24 ноября 2015 г.

Дело N А50-14341/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 ноября 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.,

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочневой А.Н.,

при участии:

от истца, ООО "Энергокомплект-Пермь", - не явились;

от ответчиков, ООО "Торгово-производственная компания Факел", ЗАО "Факел" - Лущенко К.К., представитель по доверенности от 03.07.2015 N 5/4, от 30.04.2015 N 07;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Энергокомплект-Пермь",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 01 сентября 2015 года

по делу N А50-14341/2015,

принятое судьей Пономаревым Г.Л.,

по иску ООО "Энергокомплект-Пермь" (ОГРН 1055907325561, ИНН 5948026993)

к ООО "Торгово-производственная компания Факел" (ОГРН1105948001389, ИНН 5948038942), ЗАО "Факел" (ОГРН 1065903041401, ИНН 5903074764)

о признании договора недействительным, применения последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Энергокомплект-Пермь" (истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная компания Факел" и закрытому акционерному обществу "Факел" (ответчики) о признании недействительным договора об уступке права требования от 30.04.2015 по договору подряда от 11.04.2013 N Э54-13-УСБ и применении последствий ничтожности сделки.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 01.09.2015 (резолютивная часть от 25.08.2015) в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, исковые требования удовлетворить.

Настаивает на том, что отсутствие согласия должника на уступку, необходимость получения которого предусмотрена п.14.1. договора подряда, в силу ст.174, ч.2 ст.382 ГК РФ является достаточным основанием для признания оспариваемой сделки недействительной. Ссылки суда первой инстанции на положения ч.3 ст.388 ГК РФ в редакции, действующей с 01.07.2014, апеллянт считает ошибочными, отмечая, что договор подряда заключен 11.04.2013.

В судебное заседание апелляционного суда представитель истца не явился.

Ответчики представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых, ссылаясь на безосновательность приведенных истцом доводов, просят оспариваемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Явившийся в судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, приведенным в отзывах.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие истца, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в соответствии с подписанным между истцом (заказчик) и ЗАО "Факел" (подрядчик) договором подряда от 11.04.2013 N Э54-13-УСБ подрядчик обязался выполнить строительно-монтажные, пусконаладочные, режимно-наладочные работы на объекте ОАО "Уралкалий": "Противопожарная защита рудника БКПРУ-2, поверхностный комплекс", а заказчик - принять и оплатить результат работ выполненных работ (п. 1.1. договора)

Пунктом 14.1. договора предусмотрено, что подрядчик не имеет права осуществлять уступку права требования по договору третьим лицам без письменного разрешения заказчика.

30.04.2015 между ЗАО Факел" (цедент) и ООО "Торгово-производственная компания "Факел" (цессионарий) подписан договор уступки прав требования, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает права требования к ООО "Энергокомплект-Пермь" (должник), принадлежащие цеденту на основании договора от 11.04.2013 N Э54-13-УСБ.

Согласно пункту 2.1. договора к цессионарию переходят права требования в полном объеме, в том числе права кредитора, возникшие на основании договора N Э54-13-УСБ от 11.04.2013, включая право требования стоимости выполненных согласно акта о приемке выполненных работ (унифицированной формы КС-2) от 30.11.203 на сумму 600 889 руб. 01 коп.; право требования пени по договору, а так же процентов за пользование чужими денежными средствами и любых других штрафных санкций.

Письмом от 05.05.2015 цессионарий уведомил должника об уступке права и необходимости уплаты задолженности в пользу нового кредитора.

ООО "Энергокомплект-Пермь", ссылаясь на то, что в нарушение п.14.1. договора подряда соглашение об уступке совершено в отсутствие согласия должника, на основании ст.ст.166, 174, 382 ГК РФ обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями ч.3 ст.388 ГК РФ и исходил из того, что заключение оспариваемого договора уступки, вытекающего из осуществления его сторонами предпринимательской деятельности, вопреки запрету на осуществление такой уступки без согласия должника, не лишает договор уступки юридической силы; нарушение указанного запрета может повлечь иные последствия (ответственность кредитора (цедента) перед должником за данное нарушение соглашения между ними), а соответственно, основания для признания недействительным договора об уступке права требования и применения последствий его недействительности отсутствуют.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, письменных отзывов на нее и пояснения представителя ответчиком в судебном заседании, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Поскольку истцом заявлено требование о недействительности сделки, совершенной 30.04.2015, к спорным правоотношениям подлежат применению положения параграфа 2 главы 9 ГК РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, действующей с 01.09.2013.

Согласно ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В этой связи, на истце, заявляющем о недействительности договора цессии, лежит бремя предоставления доказательств его недействительности по предусмотренным законом основаниям, влекущей при этом нарушение прав или охраняемых законом интересов истца, наступление неблагоприятных для него последствий.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что спорная сделка в нарушение п.14.1. договора совершена в отсутствие письменного согласия должника, о чем другая сторона знала (не могла знать), а потому такая следка является недействительной в силу ст.174 и ч.2 ст.382 ГК РФ.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд оснований для признания спорной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не усматривает.

Как было указано выше, сделка недействительна по основаниям, установленным законом.

Общие положения о недействительности сделок, закрепленные в параграфе 2 главы 9 ГК РФ в редакции, действующей с 01.09.2013, в том числе статьи 174 ГК РФ, в отличие от этих положений в предыдущей редакции закона, не предусматривают в качестве основания недействительности сделки совершение ее лицом, полномочия которого на это ограничены договором.

Вместе с тем, такое основание применительно к договорам уступки права предусмотрено специальными правилами ч.2 ст.382 ГК РФ о том, что если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Вопреки выводам суда первой инстанции, положения ч.2 ст.388 ГК РФ ГК РФ, согласно которым соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения, не умаляют право должника на оспаривание договора уступки права требования, заключенного в нарушение такого ограничения (запрета) по основаниям ст.166, 382 ГК РФ.

То обстоятельство, что спорная сделка совершена в отсутствие согласия должника, о чем другая сторона сделки знала (должна была знать) участвующими в деле лицами не оспаривается (ч.2 ст.65, ч.3, 3.1. ст.70 АПК РФ).

Вместе с тем, заключение договора цессии без письменного согласия должника и доказанность существования предусмотренных ч.2 ст.382 ГК РФ условий само по себе не может являться достаточным основанием для признания такой сделки недействительной.

Так, по смыслу ст.166 ГК РФ, обращаясь с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец обязан доказать не только наличие к тому оснований, предусмотренных законом, но и наличие собственного правового интереса, достойного судебной защиты.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Следовательно, при предъявлении иска лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены спорной сделкой и будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон недействительной сделки в первоначальное фактическое положение (ст. 12 ГК РФ). В силу абз. 2 ч. 2 ст. 166 ГК РФ отсутствие такой заинтересованности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Однако, истец, не являющийся стороной спорного соглашения об уступке права (требования) и, несмотря на это все же заявляющий о его недействительности, доказательств, свидетельствующих о том, что названная сделка каким-либо образом нарушает его права или охраняемые законом интересы либо влечет для него неблагоприятные последствия, ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции не представил.

В указанной части апелляционным судом учтено, применительно к общим правилам исполнения обязательств то обстоятельство, какое именно лицо находится на стороне кредитора, не имеет существенного значения для должника (за исключением прямо предусмотренных случаев), не прекращает его обязательств и не влияет на возможность их исполнения.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии предусмотренных законом оснований для признания договора цессии недействительным, а также свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка каким-либо образом повлияла на права и законные интересы истца, повлекла причинение убытков или наступление иных неблагоприятных последствий, выводы суда первой инстанции следует признать верными, соответствующими обстоятельствам рассматриваемого дела и объему представленных сторонами доказательств.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы истца, в том числе об отсутствии правовых оснований для применения к спорным правоотношениям норм Гражданского кодекса Российской Федерации о переходе прав кредитора к другому лицу в новой редакции, вступившей в законную силу с 01.07.2014, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, как основанные на ошибочном толковании норма материального права, а также не свидетельствующие о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта и не влекущие его отмены.

Исходя из вышеизложенного, решение суда первой инстанции является законным.

Оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 01 сентября 2015 года по делу N А50-14341/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

Р.А. Балдин И.О. Муталлиева