Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2015 г. N 08АП-11060/15

город Омск

26 ноября 2015 г.

Дело N А75-3554/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глухих А.Н.,

судей Верёвкина А.В., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём судебного заседания Миковой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11060/2015) общества с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Полет и К" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29 июля 2015 года по делу N А75-3554/2015 (судья Голубева Е.А.), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Югорская звезда 2" к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Полет и К" о взыскании задолженности по договору купли-продажи,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Полет и К" к обществу с ограниченной ответственностью "Югорская звезда 2" о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Строительная фирма "Полет и К" - представитель Нурланов А.З. (паспорт, по доверенности б/н от 21.05.2015 сроком действия на три года);

от общества с ограниченной ответственностью "Югорская звезда 2" - представитель не явился, извещено;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Югорская звезда 2" (далее - ООО "Югорская звезда 2", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Полет и К" (далее - ООО "СК "Полет и К", ответчик) о взыскании 1 323 963 руб. 74 коп. задолженности по договору купли-продажи N 16-ЛД/14 от 07.02.2014.

ООО "СК "Полет и К" заявило встречный иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи N 16-ЛД/14 от 07.02.2014 в силу притворности.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.07.2015 по делу N А75-3554/2015 первоначальные исковые требования удовлетворены. С ООО "Строительная компания "Полет и К" в пользу ООО "Югорская звезда 2" взыскано 1 323 963 руб. 74 коп. задолженности, а также 26 240 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Строительная компания "Полет и К" отказано.

Возражая против принятого судебного акта, ООО "СК "Полет и К" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.07.2015 по делу N А75-3554/2015 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного иска.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

От ООО "Югорская звезда 2" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО "Югорская звезда 2", надлежащим образом извещённое в порядке статьи 123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

На основании части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ суд счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "СК "Полет и К" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на неё, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 07.02.2014 между ООО "Югорская звезда 2" (продавец) и ООО "СК "Полет и К" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 16-ЛД/14, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить строительные материалы, в наименовании, количестве и по цене согласно спецификации материалов. Продавец обязуется передать товар в течение 3 дней с момента заключения договора (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора покупатель осуществляет оплату денежными средствами в размере 100 % стоимости товара на расчетный счет продавца в течение 30 рабочих дней с момента передачи товара покупателю.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статей 307, 309 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Проанализировав отношения сторон, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения подлежат регулированию нормами параграфа 3 главы 30 ГК РФ (поставка).

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи, в том числе, поставке товаров, положения, предусмотренные параграфа 1 главы 30 ГК РФ, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с положениями части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Во исполнение условий договора истец поставил в адрес ответчика продукцию на общую сумму 1 323 963 руб. 74 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными N 5 от 07.02.2014 на сумму 478 430 руб. 50 коп., N 7 от 07.02.214 на сумму 296 243 руб. 42 коп., N 11 от 07.02.214 на сумму 549 289 руб. 82 коп.

Следовательно, руководствуясь пунктом 3.1 договора N 16-ЛД/14 от 07.02.2014, ответчик должен был произвести оплату за поставленный товар не позднее 10.03.2014.

Вместе с тем, ответчик свои обязательства по оплате поставленного товара не исполнил.

В материалы дела представлен акт сверки, подписанный сторонами, согласно которому задолженность ответчика перед истцом составляет 1 323 963 руб. 74 коп.

Проанализировав в соответствии со статьей 71 АПК РФ материалы дела, суд апелляционной инстанции полагает, что поскольку доказательства полной оплаты ООО "СК "Полет и К" поставленной ему ООО "Югорская звезда 2" продукции в материалы дела не представлены, судом первой инстанции правомерно удовлетворены требования истца по первоначальному иску о взыскании долга в заявленном размере 1 323 963 руб. 74 коп.

При этом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения встречного иска ООО "СК "Полет и К", направленного в порядке возражений на первоначальный иск, о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи N 16-ЛД/14 от 07.02.2014 в силу притворности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели намерение совершить, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности может быть признана лишь такая сделка, которая нацелена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Соответственно, ООО "СК "Полет и К" в настоящем деле обязано доказать, что воля обеих сторон в сделке была направлена на то, чтобы прикрыть иную сделку.

Намерения одного участника сделки на прикрытие притворной сделкой какого-либо иного правоотношения не достаточно для вывода суда о притворности сделки. Стороны сделки должны преследовать общую цель "спрятать" сделку, которые стороны действительно имели в виду, за той сделкой, которую они заключают публично и с учетом правил статьи 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Следовательно, признание сделки притворной возможно при условии наличия двух договоров: притворного и прикрытого, при условии преследования обеими сторонами целей прикрытия действительной сделки.

Ответчик ссылается на то, что договор купли-продажи N 16-ЛД/14 от 07.02.2014 заключен между сторонами по безвозмездной передачи строительных материалов в рамках договора строительного подряда N 15-ГП/13 от 27.06.2013, согласно которому, заказчик (ООО "Югорская звезда 2") поручает, а генподрядчик (ООО "СК "Полет и К") принимает на себя выполнение на свой риск собственными силами и средствами (с правом привлечения других лиц /субподрядчиков/) в установленные настоящим договором сроки, работы по строительству на объекте: "Жилой микрорайон "Югорская звезда 2" г. Ханты-Мансийск, жилой дом N2".

Какую именно сделку стороны действительно имели в виду под видом договора купли-продажи N 16-ЛД/14 от 07.02.2014, ответчик не указывает.

Ссылка ООО "СК "Полет и К" на безвозмездность оспариваемой сделки несостоятельна, поскольку противоречит условиям договора купли-продажи N 16-ЛД/14 от 07.02.2014.

Содержание договора купли-продажи N 16-ЛД/14 от 07.02.2014, составленного на возмездной основе, документы по его исполнению, и последующее поведение истца (ООО "Югорская звезда 2") не подтверждают, что продавец этого договора преследовал иные цели при его заключении.

Так, продукция по договору купли-продажи N 16-ЛД/14 от 07.02.2014 была передана продавцом покупателю и в настоящее время находится во владении последнего. Факт наличия задолженности по его оплате, необходимой к оплате, зафиксирован в акте сверки взаимных расчетов за период с января 2013 года по апрель 2014 года, подписанном сторонами в отсутствие каких-либо замечаний.

Таким образом, спорный договор со стороны продавца (ООО "Югорская звезда 2") был исполнен. При этом, продавец рассчитывал на получение эквивалентного денежного представления со стороны покупателя.

Установив указанные обстоятельства в ходе судебного разбирательства по делу, исходя из анализа представленных в дело доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "СК "Полет и К" не доказал обстоятельства, входящие в предмет доказывания по встречному иску, а именно наличие прикрываемой сделки и направленность оспариваемого договора на достижение иных правовых последствий, чем правовые последствия договора купли-продажи.

Приведенные ООО "СК "Полет и К" обстоятельства являются недостаточными для обоснования притворного характера сделки и не свидетельствуют о том, что в действительности сторонами совершена иная сделка.

Таким образом, отказав в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 29.07.2015 по делу N А75-3554/2015 суд апелляционной инстанции не усматривает. Решение принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит.

Апелляционная жалоба ООО "СК "Полет и К" удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ООО "СК "Полет и К" в порядке статьи 110 АПК РФ.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы была излишне уплачена государственная пошлина на сумму 3 000 руб. по чеку-ордеру от 05.10.2015, она подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 29 июля 2015 года по делу N А75-3554/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Нурланову Асхату Зеннатовичу (31.05.1975 года рождения) из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 05.10.2015.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Глухих

Судьи

А.В. Верёвкин Т.А. Зиновьева