Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2015 г. N 16АП-4062/15

г. Ессентуки

25 ноября 2015 г.

Дело N А63-2731/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Егорченко И.Н., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: ул.Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Славяне" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.08.2015 по делу N А63-2731/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "Славяне" (ОГРН 1036153000113, ИНН 6153015950, пгт. Гигант Сальский район Ростовской области)

к открытому акционерному обществу "Юридическое агентство "СРВ" (ОГРН 1032600969268, ИНН 2634059424, г. Ставрополь)

о взыскании 1 000 000 рублей основного долга по договору на оказание консультационных услуг юридического характера от 03.04.2013, 146 208,33 руб. процентов, 24 462,09 рублей государственной пошлины,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Славяне": представитель Попова М.В. (по доверенности от 20.02.2015),

от открытого акционерного общества "Юридическое агентство "СРВ": представитель Никитенко А.Н. (по доверенности от 22.04.2015),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Славяне" (далее по тексту - общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском о взыскании с открытого акционерного общества "Юридическое агентство "СРВ" (далее по тексту - акционерное общество) 1 000 000 рублей неосновательного обогащения по договору на оказание консультационных услуг юридического характера от 03.04.2013, 146 208,33 рублей процентов, 24 462,09 рублей государственной пошлины.

Решением суда от 18.08.2015 в удовлетворении требований отказано.

Общество не согласилось с решением суда первой инстанции и подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая на несоответствие выводов суда, изложенных в решении по фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального права и нарушение норм процессуального права. В апелляционной жалобе заявитель приводит доводы об отсутствии у исполнителя оснований для удержания перечисленного заказчиком денежного вознаграждения, поскольку в материалы дела не представлены доказательства оказания услуг.

Ответчик возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает вынесенное по делу решение от 18.08.2015 законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на жалобу, выслушав мнение представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.08.2015 по делу N А63-2731/2015 отмене не подлежит по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 03.04.2013 между обществом (заказчик) и акционерным обществом (исполнитель) заключен договор на оказание консультационных услуг юридического характера, по условиям которого, исполнитель обязался провести анализ по вопросу расторжения договора аренды земельных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения (кадастровый номер 61:34:60 00 05:0633, место расположения: Ростовская область, Сальский район, межселенная территория с условным центром квартала п. Гигант, категория земельного участка: земли с/х назначения), провести анализ существующей судебной практики по спорам о расторжении собственниками земельных долей действующего договора аренды: провести анализ возможности расторжения действующего договора аренды и представить заказчику юридическое заключение (развёрнутую правовую консультацию) и проекты правовых документов по вопросу существующих правовых и организационных мер, направленных на защиту предусмотренных настоящим пунктом договора прав и законных интересов Заказчика.

Полагая, что ответчик не исполнил обязательства по оказанию услуг по договору, заказчик обратился с иском о взыскании неосновательного обогащения.

Квалифицировав сделку как договор возмездного оказания услуг, взаимоотношения по которому регулируются нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции указал на предусмотренные пунктом 1 статьи 779 данного Кодекса обязанности исполнителя по совершению определенных действий или осуществлению определенной деятельности и обязанности заказчика по оплате этих услуг.

В соответствии с нормами пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В порядке статьи 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 данного Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязан возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Таким образом, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, приобретение или сбережение имущества за счет другого лица и отсутствие правовых оснований неосновательного обогащения, а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке.

Из материалов дела следует, что правоотношения сторон основаны на сделке - договоре на оказание консультационных услуг юридического характера от 03.04.2013.

Согласно правилам об обязательствах вследствие неосновательного обогащения и статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет доказывания по данному иску входят обстоятельства, подтверждающие возникновение у ответчика обогащения (сбережения) за счет истца и его размер.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается факт оказания исполнителем следующих услуг: во исполнение пункта 1.1.1, пункта 1.1.2 и пункта 1.1.3 договора ОАО "Юридическое агентство "СРВ" проведен анализ по вопросу расторжения договора аренды земельных долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 61:34:600005:0633, место расположения: Ростовская область, Сальский район, межселенная территория с условным центром квартала п. Гигант, с кадастровыми номерами 61:34:600020:0279, 61:34:600020:0280, проведен анализ существующей судебной практики по спорам о расторжении собственниками земельных долей действующего договора аренды (анализ судебной практики отражен в возражениях на апелляционную жалобу (л.д. 81-90).

Проведен анализ возможности расторжения действующего договора аренды и представлены Заказчику юридические заключения и проекты правовых документов, в том числе: 05.04.2013 подготовлен и направлен по электронной почте проект уведомления о расторжении договора аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения (л.д. 151); 12.04.2013 подготовлен проект уведомления о проведении общего собрания участников общей долевой собственности ООО "Сеятель" по вопросу признания недействительным решения общего собрания от 12.10.2012 года, направлен по электронной почте для согласования повестки общего собрания (л.д. 114-116, 154-155); 17.04.2013 подготовлена и направлена по электронной почте консультационная справка по вопросу, связанному с обязанностью по исчислению, удержанию и уплате налога на доходы физических лиц в отношении доходов, получаемых физическими лицами от сдачи в аренду земель сельскохозяйственного назначения (л.д. 153); 12.05.2013 подготовлена и направлена по электронной почте консультационная справка по существу вопроса о персональных данных участников общей долевой собственности земельного участка сельскохозяйственного назначения 61:34:600005:0633 в границах СПК им. Ангельева (л.д. 157-158); проведены консультации по вопросу о разглашении персональных данных участников общей долевой собственности земельного участка сельскохозяйственного назначения 61:34:600005:0633 в границах СПК им. Ангельева, получены документы (л.д.159); 20.05.2013 подготовлен и направлен по электронной почте запрос от имени участника общей долевой собственности о предоставлении документов общего собрания для ознакомления в порядке, предусмотренном законодательством (л.д. 169-171).

Кроме того, исполнителем принято участие в проведении собрания в качестве представителей собственников земельных долей, произведены выступления по вопросам общего собрания; 22.08.2015 подготовлен и направлен по электронной почте проект протокола общего собрания участников долевой собственности ОАО "Сеятель" (земельные участки 61:34:0600020:0279, 61:34:0600020:0280), проводившегося 17.08.2013 по вопросам распоряжения земельными участками сельскохозяйственного назначения, находящимися в долевой собственности граждан (л.д. 189-201).

Исполнителем подготовлено исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания участников долевой собственности ОАО "Сеятель" от лица участника общей долевой собственности Бабочкина В.С. (заявление принято к рассмотрению Сальским городским судом Ростовской области 20.05.2013 дело N 2-1120/2013); подготовлено исковое заявление о признании незаконным решения общего собрания участников общей долевой собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения от лица участника долевой собственности Пономарева Г.Е. к Хомякову А.Б. и ООО "Сеятель"; подготовлено исковое заявление о признании незаконным решения общего собрания участников долевой собственности на земельные участки от Лютиковой Л.Н. к Хомякову А.Б. и ООО "Сеятель"; подготовлено исковое заявление о признании незаконным решения общего собрания участников долевой собственности на земельные участки от Лютиковой Л.Н. к Хомякову А.Б. и ООО "Сеятель"; подготовлено исковое заявление о признании незаконным решения общего собрания участников общей долевой собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения от Лютикова Н.Н. к Хомякову А.Б. и ООО "Сеятель"; подготовлено исковое заявление о признании незаконным решения общего собрания участников общей долевой собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения от Лютикова А.Н. к Хомякову А.Б. и ООО "Сеятель"; подготовлено исковое заявление о признании незаконным решения общего собрания участников общей долевой собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения от Пономарева Г.Е. к Хомякову А.Б. и ООО "Сеятель"; подготовлены ходатайства о привлечении в дело соистцов и третьих лиц; 18.06.2013 принято участие в судебном заседании Сальского городского суда Ростовской области по гражданскому делу по иску Бабочкина В.С. о признании недействительным решения общего собрания участников долевой собственности ОАО "Сеятель"; 01.07.2013 принято участие в судебном заседании Сальского городского суда Ростовской области по гражданскому делу по иску Бабочкина В.С. о признании недействительным решения общего собрания участников долевой собственности ОАО "Сеятель"; подготовлен отзыв от лица Бабочкина В.С. на апелляционную жалобу Шавыриной В.М. и др. на решение Сальского городского суда Ростовской области от 01.07.2013; 15.10.2013 принято участие в судебном заседании Сальского городского суда Ростовской области по апелляционной жалобе Шавыриной В.М. и др. на решение Сальского городского суда Ростовской области от 01.07.2013 в части восстановления срока на подачу жалобы; 29.10.2013 принято участие в судебном заседании Сальского городского суда Ростовской области по апелляционной жалобе Шавыриной В.М. на решение Сальского городского суда Ростовской области от 01.07.2013. От лица участника долевой собственности Бабочкина В.С. заявлено возражение на жалобу, представлены доказательства извещения заинтересованных лиц о прекращении действия договора земель сельскохозяйственного назначения.

Также, исполнителем совершены иные действия (подготовка документов, участие в судебных заседаниях, консультации по правовым вопросам), поступающие от заказчика в устной и письменной форме.

При этом, задания заказчика скорректировали предмет заключенного договора. Помимо услуг, предусмотренных договором в отношении земельного участка с кадастровым номером 61:34:600005:0633, заказчиком затребованы предусмотренные договором услуги в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 61:34:600020:0279, 61:34:600020:0280 (из состава землепользования ОАО "Сеятель"). В материалы дела представлены письменные поручения на совершение действий, предусмотренных договором в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 61:34:600020:0279, 61:34:600020:0280. При этом, поручения также давались заказчиком устно посредством телефонной связи, а также электронной почтой.

Согласно имеющейся переписке (от 06.04.2014) исполнитель согласовывал процессуальные документы, подготовленные для заказчика. Указанным письмом направлена редакция подготовленного уведомления о расторжении договоров на земельные участки с кадастровыми номерами 61:34:600020:0279, 61:34:600020:0278 (л.д. 208-209). Согласно письму от 22.05.2013 подготовленное исполнителем и ранее направленное заказчику исковое заявления поступило в суд. Таким образом, подготовленное Исполнителем исковое заявление Бабочкина В.В. к ОАО "Сеятель" в отношении земельных участков 61:34:600020:0279, 61:34:600020:0280 было подано Заказчиком в суд. Письмом от 31.05.2013 Заказчиком направлен Исполнителю проект межевания земельного участка с кадастровым номером 61:34:600020:280 (л.д. 178-188). Также заказчиком направлены исполнителю протоколы общего собрания по земельным участкам с кадастровыми номерами 61:34:600020:0279, 61:34:600020:0280 от 08.09.2010 и от 01.07.2009 для исполнения обязательств по договору от 03.04.2013. Письмом от 06.05.2013 заказчиком направлена исполнителю газетная публикация уведомления о проведении общего собрания на земельный участок с кадастровым номером 61:34:600020:0279, 61:34:600020:0280.

Согласно представленной переписке основанием для оказания услуг и согласование проводимых мероприятий указан договор на оказание консультационных услуг юридического характера от 03.04.2013.

В соответствии с требованиями статей 434 и 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами; письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 данного Кодекса; изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 информационного письма от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров" разъяснил, что совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Исходя из того, что оказываемые услуги и их объем согласовывались представителями открытого акционерного общества с представителем общества, о чем свидетельствует представленная в материалы дела переписка, а также отсутствие возражений со стороны общества, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что стороны конклюдентными действиями внесли изменения в договор от 03.04.2013.

С учетом указанных обстоятельств, судом апелляционной инстанции отклоняется довод представителя общества о том, что услуги обществу были оказаны вне рамок заключенного договора от 03.04.2013.

По результатам исследования документов и доводов, участвующих в деле лиц, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что у истца отсутствуют основания для взыскания с ответчика денежных средства, поскольку доказательства возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчика отсутствуют.

Кроме того, в силу пунктов 3.4, 3.5 договора от 03.04.2013 заказчик при наличии мотивированных возражений по исполнению обязательств по договору излагает их в письменной форме и направляет исполнителю в течение пяти дней. В случае не направления в десятидневный срок письменных мотивированных возражений, услуги считаются принятыми заказчиком. Доказательств обращения с соответствующими возражениями общество не представило, доказательств ненадлежащего оказания услуг по договору в материалах дела не имеется.

При этом, иная оценка истцом фактических обстоятельств дела не может являться основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Поскольку, суд первой инстанции обоснованно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы ошибочны и основаны на неправильном толковании норм законодательства.

Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.08.2015 по делу N А63-2731/2015 является законным и обоснованным, оснований для его отмены и принятию нового судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче жалобы в суд.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.08.2015 по делу N А63-2731/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В.Марченко

Судьи

И.Н.Егорченко З.М.Сулейманов