Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2015 г. N 17АП-14555/15

г. Пермь

26 ноября 2015 г.

Дело N А71-5939/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 ноября 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Дружининой Л.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Луканкиной И.С.,

в отсутствие представителей сторон

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Девятый трест-комфорт",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 26 августа 2015 года

по делу N А71-5939/2015,

принятое судьей Ахметовой Л.Г.,

по иску ООО "Девятый трест-комфорт" (ОГРН 1095920001231, ИНН 5920032108)

к ООО "АТП" (ОГРН 1131832003202, ИНН 1832107808), ООО Строительная компания "Ижевск-Проект-Строй" (ОГРН 1101841006761, ИНН 1841014420)

о признании договора уступки права-требования недействительным, применении последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Девятый трест-комфорт" (далее - ООО "Девятый трест-комфорт", истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АТП" (далее - ООО "АТП", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Ижевск-Проект-Строй" (далее - ООО СК "Ижевск-Проект-Строй", ответчик) о признании договора уступки права требования N 998/014 от 20.06.2014 недействительным, применении последствий его недействительности.

Решением суда от 26.08.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Девятый трест-комфорт" обжаловало его в апелляционном порядке, просит отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Считает ошибочным вывод суда о том, что право требования возникло из решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.06.2014 по делу N А71-4376/2014, поскольку обязательства возникают из сделок или из внедоговорных обязательств. В п.8.7 договора субподряда N 45С от 27.08.2012 сторонами установлен запрет на передачу прав и обязанностей, вытекающих их данного договора и связанных с ним, без письменного согласия на то другой стороны. Между тем ООО СК "Ижевск-Проект-Строй" нарушило условия договора, передав свои прав (требования) третьему лицу, что, по мнению истца, влечет недействительность оспариваемой сделки. Своего письменного согласия на уступку (цессию) ООО "Девятый трест-комфорт" не давало, договор субподряда продолжает действовать. Кроме того, истец указывает, что решение по делу N А71-4376/2014 состоялось 20.06.2014, а в договоре цессии содержится указание на исполнительный лист, который фактически был выпущен существенно позже, что также свидетельствует о противоречии оспариваемого договора цессии действующему законодательству.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 27.08.2012 между ООО "Девятый трест-комфорт" (субподрядчик) и ООО СК "Ижевск-Проект-Строй" (генподрядчик) заключен договор субподряда N 45С, в соответствии п.1.1 которого субподрядчик обязался выполнить собственными силами и средствами, в счет оговоренной сторонами стоимости работ, в соответствии с проектно-сметной документацией и обязательными требованиями СНиП, техническими регламентами и ТУ работы: по разработке рабочей документации по разделам: "Отопление, вентиляция и кондиционирование воздуха" (ОВиК), "Теплоснабжение", "Дымоудаление"; ремонтные (монтажные и пусконаладочные) работы по монтажу систем вентиляции, кондиционирования, отопления, дымоудаления, теплоснабжения и автоматизации на объекте "Гипермаркет "Магнит", расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Нефтекамск, ул. Ленина, 82 "А".

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.06.2014 по делу N А71-4376/2014 с ООО СК "Ижевск-Проект-Строй" в пользу ООО "Девятый трест-комфорт" взыскано 1 572 107 руб. 28 коп. долга, 28 721 руб. 07 коп. расходов по оплате государственной пошлины; с ООО "Девятый трест-комфорт" в пользу ООО СК "Ижевск-Проект-Строй" взыскано 1 930 000 руб. неустойки. В результате произведенного судом зачета, с ООО "Девятый трест-комфорт" в пользу ООО СК "Ижевск-Проект-Строй" взыскано 329 171 руб. 65 коп.

Постановлением Семнадцатого апелляционного суда от 30.09.2014 решение суда первой инстанции по делу N А71-4376/2014 оставлено без изменения.

20.06.2014 между ООО "АТП" (цессионарий) и ООО СК "Ижевск-Проект-Строй" (цедент) заключен договор уступки права требования N 998/014, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к ООО "Девятый трест-комфорт" (должник) на основании решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.06.2014 по делу N А71-4376/2014, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с правом требования по указанному соглашению.

Сумма передаваемого права составила 329 171 руб. 65 коп. (п. 3 договора цессии).

Передача документов, удостоверяющих уступленное право требования, подтверждается актом приема-передачи N 1 от 20.06.2014.

ООО "Девятый трест-комфорт", полагая, что договор уступки права требования N 998/014 заключен в нарушение п.8.7. договора субподряда N 45С от 27.08.2012, устанавливающего запрет на передачу третьим лицам прав и обязанностей по договору без письменного согласия другой стороны, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора уступки права требования N 998/014 недействительным, применении последствий его недействительности.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что цессионарий по оспариваемой сделке не знал и не должен был знать о существовании ограничений на уступку прав из договора субподряда, в связи с чем, договор не может быть признан недействительным.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.12.2011 N 10900/11, признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям ст.168 или применительно к ст.174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав. Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со ст.168 ГК РФ. При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам ст.174 ГК РФ.

В силу ст.174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Как разъяснено в п.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", ст.174 ГК РФ установлено, что сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам.

Как верно установлено судом первой инстанции, из содержания п.8.7 договора субподряда N 45С от 27.08.2012 следует, что ни одна из сторон не может передавать свои права и обязанности, вытекающие из настоящего договора и связанные с ним, третьим лицам без письменного согласия на то другой стороны.

Задолженность перед ООО СК "Ижевск-Проект-Строй" взыскана с истца судебным актом по делу N А71-4376/2014, при этом ни сам договор цессии от 20.06.2014, ни акт N 1 от 20.06.2014 к нему о передаче цессионарию удостоверяющих уступленное право документов не содержат ссылки на договор субподряда, из материалов дела не усматривается, что договор субподряда передавался цессионарию. Решение суда по делу N А71-4376/2014 содержание указанного пункта договора субподряда также не раскрывает. Данные обстоятельства в совокупности свидетельствует о том, что цессионарию ООО "АТП" не должно было быть известно о существовавших на момент заключения договора цессии ограничениях относительно возможности уступки прав сторонами договора субподряда третьим лицам, следовательно, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что основания для признания спорного договора цессии недействительной сделкой отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводом истца о том, что основанием возникновения обязательства, переданного в рамках договора цессии, является договор субподряда, а не судебный акт. Между тем обжалуемое решение не содержит иного вывода, данный вопрос был исследован судом первой инстанции только с целью выяснения того обстоятельства, был ли цессионарий осведомлен о существовавших в договоре субподряда ограничениях на уступку, учитывая, что и в договоре цессии, и в передаточном акте речь идет исключительно о решении суда по делу N А71-4376/2014, при вынесении которого и был установлен окончательный размер задолженности истца перед ООО СК "Ижевск-Проект-Строй", уступленной впоследствии ООО "АТП".

Довод истца о том, что на момент подписания договора цессии решение суда по делу N А71-4376/2014 не вступило в законную силу, правового значения не имеет, поскольку, как верно указало ООО "Девятый трест-комфорт", основанием возникновения обязательства по уплате задолженности явился договор субподряда, а не судебный акт.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку отмену правильного судебного акта не влекут.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26 августа 2015 года по делу N А71-5939/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

М.Н. Кощеева

Судьи

Л.В. Дружинина И.О. Муталлиева