Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2015 г. N 13АП-9818/15

г. Санкт-Петербург

27 ноября 2015 г.

Дело N А56-74104/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Сотова И.В., Шестаковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Журавлевым Д.Н.,

при участии:

от истца: Ладанова А.А., доверенность от 22.01.2015,

от ответчика: Тарасова А.В., доверенность от 08.10.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9818/2015, 13АП-9819/2015) ОАО "Авиакомпания "ЮТЭЙР"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2015 и на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2015 по делу N А56-74104/2014 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску открытого акционерного общества "Банк Балтийское Финансовое Агентство"

к открытому акционерному обществу "Авиакомпания "ЮТЭЙР"

о взыскании,

установил:

ОАО "Банк Балтийское Финансовое Агентство" (далее - Истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Авиакомпания "ЮТЭЙР" (далее - Ответчик) о взыскании задолженности по Договору о кредитной линии N 406-КД/13 от 12.11.2013 в размере 603 524 418,79 руб., в том числе, задолженность по основному долгу в размере 599.986.910,42 руб., задолженность по оплате штрафа за просроченный основной долг в размере 3.537.508,37 руб.

ОАО "Авиакомпания "ЮТЭЙР" в свою очередь обратилось со встречным иском об изменении условий заключенного Договора о кредитной линии N 406-КД/13 от 12.11.2013, заключенного между ОАО "Банк Балтийское Финансовое Агентство" и ОАО "Авиакомпания "ЮТЭЙР" (п. 2.1.3 Договора) и увеличении срока пользования траншем до 910 календарных дней, определении срока окончательного погашения кредитной линии до 11.11.2016 года.

Определением суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2015 встречное исковое заявление возвращено ответчику.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2015 исковые требования ОАО "Банк Балтийское Финансовое Агентство" удовлетворены в полном объеме.

Ответчик обжаловал названные судебные акты в апелляционном порядке.

В ходе рассмотрения апелляционных жалоб в судебном заседании 18.11.2015 представители сторон заявили ходатайство об утверждении заключенного сторонами мирового соглашения от 18.11.2015.

Полномочия представителей сторон проверены апелляционным судом.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 названного Кодекса.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса.

Обстоятельства, препятствующие утверждению мирового соглашения, по делу не установлены. Мировое соглашение подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем подлежит утверждению апелляционным судом.

В силу части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу и по апелляционным жалобам подлежит прекращению.

Последствия прекращения производства по делу, в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам понятны.

В силу норм абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, пункта 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцу надлежит возвратить из федерального бюджета половину уплаченной на основании платежного поручения N 121 от 12.11.2014 государственной пошлины по иску, что составит 100 000 руб.

В соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации ответчику подлежит возврату из федерального бюджета уплаченная на основании платежного поручения N 10937 от 26.03.2015 государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 110, 141, 150, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2015 по делу N А56-74104/2014 отменить.

Утвердить мировое соглашение по делу N А56-74104/2014 в следующей редакции:

"Истец - Публичное акционерное общество "Банк Балтийское Финансовое Агентство", в лице представителя Ладановой Анны Анатольевны, действующего на основании Доверенности N 19 от 22 января 2015 года, с одной стороны, и

Ответчик - Публичное акционерное общество "Авиакомпания "ЮТэйр", в лице представителя Тарасовой Алины Валерьевны, действующей на основании Доверенности N Д-675/15 от 8 октября 2015 года, с другой стороны,

именуемые совместно "Стороны",

в целях урегулирования спора по делу N А56-74104/2014, рассматриваемому Тринадцатым Арбитражным апелляционным судом, руководствуясь статьями 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1. Стороны признают, что общая сумма задолженности Ответчика перед Истцом на дату утверждения настоящего Мирового соглашения составляет 685 253 709,10 (Шестьсот восемьдесят пять миллионов двести пятьдесят три тысячи семьсот девять) рублей 10 (десять) копеек, из которых:

1.1 задолженность Ответчика по выплате основного долга по Договору о кредитной линии

N 406-КД/13 от 12 ноября 2013 г. (с лимитом задолженности) (далее - "Кредитный договор))) составляет 599 986 910,42 (Пятьсот девяносто девять миллионов девятьсот восемьдесят шесть тысяч девятьсот десять) рублей 42 (сорок две) копейки;

1.2 задолженность Ответчика по уплате процентов за пользование кредитом по Кредитному договору за период с 1 октября 2014 г. по 18 ноября 2015 г. составляет 85 066 798,68 (Восемьдесят пять миллионов шестьдесят шесть тысяч семьсот девяносто восемь) рублей 68 (шестьдесят восемь) копеек,

1.3 задолженность Ответчика по возмещению Истцу расходов Истца по уплате государственной пошлины составляет 200 000,00 (Двести тысяч) рублей 00 копеек.

2. Ответчик погашает указанную в п. 1.1 настоящего Мирового соглашения задолженность следующим образом:

2.1. в срок до 30 декабря 2015 г. (включительно) Ответчик в счет частичного исполнения обязательств по погашению основного долга в сумме 359 992 146,42 (Триста пятьдесят девять миллионов девятьсот девяносто две тысячи сто сорок шесть) рублей 42 (сорок две) копейки предоставляет Истцу отступное путем передачи Истцу (далее - "Отступное") облигаций Общества с ограниченной ответственностью "Финанс-Авиа" (далее - "Облигации"): документарные неконвертируемые процентные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 02, государственный регистрационный номер выпуска 4-02-36484-R, дата государственной регистрации - 15 октября 2015 года, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) российских рублей каждая, в количестве 360 000 (Триста шестьдесят тысяч) штук общей номинальной стоимостью 360 000 000,00 (Триста шестьдесят миллионов) рублей 00 копеек. Истец не принимает в качестве Отступного Облигации, обремененные залогом, либо иными отраженными в учете или зарегистрированными правами третьих лиц;

2.2. в срок до 31 декабря 2015 года (включительно) Ответчик выплачивает Истцу 239 994 764,00 (Двести тридцать девять миллионов девятьсот девяносто четыре тысячи семьсот шестьдесят четыре) рубля 00 копеек в счет исполнения обязательства по частичному погашению основного долга.

3. Ответчик обязан выплатить Истцу денежные средства, суммы которых указаны в п.п. 1.2 и 1.3 Мирового соглашения, в срок до 31 декабря 2015 года (включительно) путем безналичного перечисления Ответчиком денежных средств на указанный Истцом счет Истца.

4. Помимо исполнения предусмотренных п.п. 2 и 3 Мирового соглашения обязательств Ответчика по погашению основного долга по Кредитному договору путем предоставления Отступного и выплатой денежных средств, Ответчик обязан уплатить Истцу проценты:

4.1. по ставке 12,5% годовых на указанную в п. 1.1 Мирового соглашения сумму основного долга по Кредитному договору за период с 18 ноября 2015 года и до даты исполнения обязательств по погашению Истцу части основного долга по Кредитному договору, указанной в п. 2.2. Мирового соглашения. Указанные в настоящем пункте проценты начисляются ежемесячно и подлежат уплате Ответчиком денежными средствами на счет Истца одновременно с исполнением обязательств по погашению части основного долга по Кредитному договору согласно п. 2.2. настоящего Мирового соглашения (далее - "Дата уплаты процентов");

4.2. по ставке 0,01% годовых на указанную в п. 2.1. Мирового соглашения непогашенную часть основного долга за период с Даты уплаты процентов и до даты исполнения обязательств по погашению Истцу такой части основного долга по Кредитному договору в соответствии с п.п. 2.1. и 5 Мирового соглашения.

5. Если Отступное не было предоставлено Истцу в соответствии с условиями п. 2.1 Мирового соглашения, то Ответчик не вправе предоставить Отступное в счет погашения 359 992 146,42 (Трехсот пятидесяти девяти миллионов девятисот девяноста двух тысяч ста сорока шести) рублей 42 (сорока двух) копеек из указанной в п. 1.1 настоящего Мирового задолженности, и в срок до 31 декабря 2015 г. (включительно) обязан выплатить Истцу указанную выше в настоящем п. 5 Мирового соглашения сумму путем безналичного перечисления денежных средств на счет Истца.

6. Стороны подтверждают, что с момента утверждения настоящего Мирового соглашения:

6.1. Стороны исключают из текста Кредитного договора, и в отношениях Сторон по Кредитному договору не применяются пункты 5.3.4, первое предложение 5.3.6, 5.3.10, 5.3.11 и положения раздела 7 "Ответственность" Кредитного договора. Остальные условия Кредитного договора не изменяются;

6.2. Истец не вправе требовать возмещения каких-либо убытков, связанных с неисполнением Ответчиком своих обязанностей, указанных в пунктах 5.3.6 и 5.3.9 Кредитного договора;

6.3. Все штрафные санкции, включая любые штрафы и неустойки, начисленные, но не уплаченные до даты утверждения настоящего Мирового соглашения согласно условиям Кредитного договора, уплате не подлежат.

7. Истец подтверждает, что после полного надлежащего исполнения Ответчиком обязательств по настоящему Мировому соглашению, Истец не будет иметь к Ответчику каких-либо иных денежных и любых иных требований по Кредитному договору или в связи с ним. Условия Мирового соглашения содержат в себе полную договоренность Сторон в отношении условий, сумм и порядка погашения задолженности Ответчика перед Истцом по Кредитному договору. Предоставление Отступного и/или выплата Ответчиком Истцу денежных сумм, предусмотренных настоящим Мировым соглашением и в установленном им порядке, полностью погашает обязательства Ответчика перед Истцом по Кредитному договору. Истец не вправе производить списание каких-либо денежных средств со счетов Ответчика в безакцептном порядке до 31 декабря 2015 года включительно.

8. Стороны обязуются предпринять все юридические и фактические действия, необходимые для надлежащего исполнения условий Мирового соглашения, в том числе связанные с учетом перехода прав на ценные бумаги, передаваемые в качестве Отступного.

9. Настоящим Стороны ходатайствуют об утверждении Мирового соглашения.

10. Последствия заключения Мирового сбглашения Сторонам известны.

11. Мировое соглашение составлено в 3 (Трех) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой Стороны и один экземпляр для Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда.

12. Мировое соглашение вступает в силу в дату его утверждения арбитражным судом".

Производство по делу N А56-74104/2014 и по апелляционным жалобам публичного акционерного общества "Авиакомпания "ЮТЭЙР" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2015 и на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2015 по делу N А56-74104/2014 прекратить.

Возвратить публичному акционерному обществу "Банк Балтийское Финансовое Агентство" (адрес: Россия 197101, Санкт-Петербург, Петроградская наб. д.36,лит.А, ОГРН: 1027800005199) из федерального бюджета 100 000 руб. государственной пошлины по иску.

Возвратить публичному акционерному обществу "Авиакомпания "ЮТЭЙР" (адрес: Россия 628422, г. Сургут, Ханты-Мансийский автономный округ - ЮГРА, Тюменская область, Аэропорт тер.; Россия 628012, Ханты-Мансийск, Тюменская обл.Ханты-Мансийский автономный округ-Югра АО, аэропорт, ОГРН: 1028600508991; 1028600508991) из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

И.В. Сотов М.А. Шестакова