Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2015 г. N 17АП-14479/15

г. Пермь

27 ноября 2015 г.

Дело N А71-4140/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 ноября 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Бородулиной М.В., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мастель Я.И.,

в отсутствие представителей сторон и третьего лица

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Коробова Владимира Ивановича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 28 августа 2015 года

по делу N А71-4140/2015,

принятое судьей Кислухиным А.В.,

по иску Коробова Владимира Ивановича

к ООО "Микс-Рента" (ОГРН 1061832015630, ИНН 1832049955), ООО "Торгово-промышленная компания "МИКС" (ОГРН 1021801652828, ИНН 1835022528)

третье лицо: публичное акционерное общество банк "Финансовая корпорация Открытие" (ОГРН 1027739019208, ИНН 7706092528),

о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Коробов Владимир Иванович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО "Микс-Рента", ООО "Торгово-промышленная компания "Микс" (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 24.07.2013 недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 07.07.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество Банк "Финансовая Корпорация Открытие".

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.08.2015 в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на мнимость спорного договора купли-продажи недвижимого имущества, злоупотребление правом со стороны ответчиков при его заключении, ошибочность выводов суда относительно утраты Коробовым В.И. корпоративного права на оспаривание договора.

Ответчик, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонил приведенные в жалобе доводы. Просит решение суда оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст.121,123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266,268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 24.07.2013 между ООО "Торгово-промышленная компания "Микс" (покупатель) и ООО "Микс-рента" (продавец) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого (п.1.1) продавец передал, а покупатель принял в собственность недвижимое имущество:

-здание толоконного цеха, назначение: нежилое, производственное (промышленное), 2-этажной (подземных этажей - 0), общая площадь 773,4 кв.м., инв. N 3747, лит. АIV, кадастровый номер: 18-18-16/009/2006-360;

-здание склада для сахара, назначение: складское, 2-этажный, общая площадь 142,2 кв.м., инв. N 3747, лит. АII, кадастровый (условный) номер: 18-18-16/009/2006-361;

-здание кондитерского цеха, хранилище подвал, назначение: нежилое, производственное (промышленное) 1-этажный (подземных этажей - лит.АХ-1, общая площадь 942,7 кв.м., инв. N 3747, лит. АII, АХ, кадастровый (или условный) номер: 18-18-16/009/2006-355;

-здание проходной конторы, назначение: нежилое, административное, 2-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 215,4 кв.м., инв. N 3747, лит. А, кадастровый номер: 18-18-16/009/2006-354;

-здание безалкогольного цеха, назначение: нежилое, производственное (промышленное), 2-этажный (подземных этажей - 0), общая площадь 1304,7 кв.м., инв. N 3747, лит. АI, кадастровый номер: 18-18-16/009/2006-356, что подтверждается представленным в материалы дела актом приема-передачи.

Данный договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Удмуртской Республике 27.08.2013.

Истец, ссылаясь на положения ст. 166, 167, 170 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, отзыва на нее, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 ст.166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

По правилам п.5 ст.45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно ст.26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества, при этом его доля переходит к обществу с момента подачи письменного заявления о выходе, а общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли. Подача заявления участником общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные ст.26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке (подп."б" п.16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14).

Таким образом, после выхода участника из общества он перестает быть участником этого общества и утрачивает право на защиту своих прав с использованием способов, установленных корпоративным законодательством.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.06.2012 по делу N А71-1544/2012, вступившим в законную силу, установлено, что Коробов Владимир Иванович в декабре 2009 года направил в адрес ООО "Микс-Рента" заявление о выходе из состава учредителей по состоянию на 01.01.2010, заявление датировано 21.12.2009.

02.03.2010 между участником общества Коробовым Владимиром Ивановичем, с одной стороны, и ООО "Микс-Рента", с другой стороны, был заключен договор отчуждения доли в уставном капитале ООО "Микс-Рента", в соответствии с условиями которого участник передал, а общество приняло принадлежащую участнику долю в уставном капитале ООО "Микс-Рента" в размере 9,55% уставного капитала номинальной стоимостью 1 050 руб. 50 коп.

Согласно ч.2 ст.69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На день заключения оспариваемой сделки (24.07.2013) и на день обращения с рассматриваемым иском в арбитражный суд (14.04.2015), Коробов Владимир Иванович не являлся и не является на день принятия настоящего решения участником ООО "Микс-Рента".

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что Коробов Владимир Иванович утратил право на оспаривание договора купли-продажи от 24.07.2013 с использованием способов, установленных именно корпоративным законодательством, является правильным.

Доводы апелляционной жалобы о мнимости спорного договора купли-продажи недвижимого имущества, злоупотреблении правом со стороны ответчиков при его заключении, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не подтверждены документально. Доказательства, на которые ссылается заявитель жалобы и свидетельствующие, по его мнению, о совершении ответчиками действий с целью причинить вред истцу, в том числе приговор суда по уголовному делу, в материалах настоящего дела отсутствуют, ходатайства о приобщении дополнительных доказательств либо об истребовании каких-либо доказательств истцом не заявлены, явка представителя в судебное заседание не обеспечена. Материалы настоящего дела не свидетельствуют о совершении ответчиками действий, которые могут быть квалифицированы только как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст.270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы, в соответствии со ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28 августа 2015 года по делу N А71-4140/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

М.В. Бородулина М.Н. Кощеева