Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2015 г. N 09АП-45465/15

г. Москва

26 ноября 2015 г.

Дело N А40-14080/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей Крыловой А.Н., Пирожкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "НПК "Катализ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.07.2015 г. по делу N А40-14080/2015, принятое судьей Гараевой Н.Я.

по иску Кудинова Дмитрия Анатольевича, Татаринова Владимира Анатольевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Нефтеперерабатывающая компания "КАТАЛИЗ" (ОГРН 1053801120999), МИФНС N 7 по Иркутской области (ИНН 3849000013), Кочеткову Алексею Юрьевичу, Кочетковой Раисе Прохоровне с участием МИФНС N 46 по г. Москве, ООО "Техпоставка" в качестве третьих лиц

о признании недействительными решений общего собрания участников общества, недействительными государственных регистрационных записей

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов - Прошута М.И. по доверенности от 13.03.2015;

от ответчиков и третьих лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Кудинов Д.А. и Татаринов В.А. обратились в Арбитражный суд г.Москвы с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ООО "Нефтеперерабатывающая компания "КАТАЛИЗ", МИФНС N 7 по Иркутской области, Кочеткову А.Ю., Кочетковой Р.П. в котором просили:

- признать недействительными решения общего собрания участников ООО "Нефтеперерабатывающая компания "КАТАЛИЗ", оформленные протоколом N 02/2014 общего собрания участников ООО "НПК "КАТАЛИЗ" от 23.09.2014, протоколом N 04/2014 г. общего собрания участников ООО "НПК "КАТАЛИЗ" от 24.10.2014 г.:

- признать уведомления Кудимова Дмитрия Анатольевича и Татаринова Владимира Анатольевича от 16.10.2014 г. о выходе из состава участников ООО "Нефтеперерабатывающая компания "КАТАЛИЗ" недействительными;

- признать недействительными государственные регистрационные записи в едином государственном реестре юридических лиц за N 2143850848711 от 03.10.2014 г. и N 2143850925909 от 11.11.2014 г.;

- признать недействительными государственные регистрационные записи в едином государственном реестре юридических лиц за N 2143850890555 от 24.10.2014 г. в части регистрации выхода из состава участников ООО "Нефтеперерабатывающая компания "КАТАЛИЗ" Кудимова Дмитрия Анатольевича, Татаринова Владимира Анатольевича;

- признать недействительным решение МИФНС N 17 по Иркутской области от 03.10.2014 г. о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в единый государственный реестр юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН N 2143850848711 от 03.10.2014 г.),

- признать недействительным решение МИФНС N 17 по Иркутской области от 24.10.2014 г. о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, со/держащиеся в единый государственный реестр юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН N 2143850890555 от 24.10.2014 г.) в части регистрации выхода из состава участников ООО "Нефтеперерабатывающая компания "КАТАЛИЗ" Кудимова Дмитрия Анатольевича, Татаринова Владимира Анатольевича;

- признать недействительным решение МИФНС N 17 по Иркутской области от 11.11.2014 г. о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в единый государственный реестр юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН N 2143850925909 от 11.11.2014 г.),

ссылаясь на нарушение их прав на управление обществом и отсутствие волеизъявления на выход из состава участников Общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.07.2015 г. исковые требования удовлетворены частично - суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ, как не основных на ст. 12 ГК РФ; остальные требования удовлетворены, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности заявленных требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "НКП "КАТАЛИЗ" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении требований в части признания уведомлений от 16.10.2014 г. от имени Кудинова Д.В. и Татаринова А.В. недействительными, поскольку, по мнению заявителя, судом первой инстанции неполно выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела; обстоятельства, которые суд посчитал установленными, являются недоказанными.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истцов возражал против доводов жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

представители ответчиков и третьих лиц в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), информация на сайте опубликована 07.10.2015 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения повторно пересмотрены в обжалуемой части судебной коллегией в порядке статей 266, 268(ч. 5), 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя, апелляционный суд считает, что решение в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует, что - 09.12.2005 г. было зарегистрировано ООО "Нефтеперерабатывающая компания "КАТАЛИЗ" (ОГРН 1053801120999, ИНН/КПП 3801078999/380101001, 109518, г. Москва. Проезд Грайвороновский 1-й, 2 а).

Согласно п. 1 Учредительного договора, п. 4.1. Устава общества в редакции от 19.08.2010 (далее - Устав) года в обществе по состоянию на 02.10.2014 года участниками Общества являлись:

Кочетков Алексей Юрьевич (далее - Ответчик 2), владеющий долей равной 29 % уставного капитала с номинальной стоимостью 2 900 рублей; \

Кочеткова Раиса Прохоровна (далее - Ответчик 3). владеющая долей равной 29 % уставного капитала с номинальной стоимостью 2 900 рублей;

Кудинов Дмитрий Анатольевич (далее - Истец 1), владеющий долей равной 21 % уставного капитала с номинальной стоимостью 2 100 рублей;

Татаринов Владимир Анатольевич (далее - Истец 2), владеющий долей равной 21 % уставного капитала с номинальной стоимостью 2 100 рублей.

Согласно Протоколу N 02/2014 общего собрания участников ООО "НПК "КАТАЛИЗ" от 23.09.2014 года подписан состав участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли и его оплате, размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретение обществом; назначен новый генеральный директор Гапизов Д.Р.

В протоколе N 02/2014 от 23.09.2014 г. имеются подписи следующих участников: Кочеткова А.Ю., Кочетковой Р.П., Татаринова В.А., Кудинова Д.А.

В регистрационном деле также имеются уведомления от каждого из данных участников общества о выходе из состава общества от 16.10.2014 г.

Протоколом N 4/2014 общего собрания участников от 24.10.2014 года принято решение об изменении места нахождения общества на г.Москва, проезд Грайвороновский 1-и, д.3а, утверждены и подписаны изменения в Устав общества.

Утверждение истцов о том, что каких-либо уведомлений о выходе из состава общества от 16.10.2014 г. Кудинов Д.А. и Татаринов В.А. в Общество не направляли, выходить из состава участников намерения не имели, в МИФНС N 17 по Иркутской области соответствующие уведомления и заявление о государственной регистрации изменений, не связанных с изменением учредительных документов, для государственной регистрации не подавали - явилось основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.

Оценив доводы и возражения сторон, проанализировав условия Устава Общества, руководствуясь статьями ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьёй 4 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", нормами ФЗ N 149-ФЗ от 27.07.2006 "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", статьями 168, 181.3, 181.5 ГК РФ, учитывая разъяснения пункта 22 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к выводам:

- об удовлетворении требований о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, уведомлений о выходе из состава участников Общества и решений МИФНС, поскольку ответчиком не представлено доказательств организации и проведения оспариваемого собрания участников Общества, а сам по себе протокол N 2/2014 не является единым документом и предполагаемые подписи истцов находятся на втором листе, не имеющем какого-либо текста; в материалах регистрационного дела ИФНС отсутствуют подлинные оспариваемые протоколы, также они не представлены и самим Обществом "НПК КАТАЛИЗ"; Обществом также не представлено подлинных заявлений истцов с их волеизъявлением на выход из состава участников Общества, а истцы наличие таковых отрицают; требование о признании недействительными решений МИФНС являются вторичными по отношению к требованиям о признании недействительными решений на основании которых они приняты;

- об отказе в удовлетворении требования о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ поскольку оно не основано на статье 12 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.

Доводы жалобы не содержат доводов которые бы не были заявлены и исследованы судом первой инстанции.

Суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела полно и всесторонне рассмотрел все доказательства, представленные в деле, дал им соответствующую оценку, что и отразил в мотивировочной части обжалуемого судебного акта.

Заявитель в суд апелляционной инстанции не явился, иных доводов, обосновывающих его правовую позицию, не представил.

В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционные жалобы по изложенным в них доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.07.2015 г. по делу N А40-14080/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Д.В. Пирожков А.Н. Крылова