Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2015 г. N 15АП-18382/15

город Ростов-на-Дону

27 ноября 2015 г.

дело N А32-28288/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Мисника Н.Н., Тимченко О.Х.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильенко А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эксперт Плюс"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.09.2015 по делу N А32-28288/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "Эксперт Плюс"

к обществу с ограниченной ответственностью "Рассвет"

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Антикризис-Эксперт", Миненкова Дмитрия Сергеевича

о понуждении к заключению договора,

принятое судьей Николаевым А.В.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Эксперт плюс" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением ООО "Рассвет" о понуждении к заключению договора купли-продажи права аренды земельного участка с кадастровым номером 64:42:010301:57.

Решением арбитражного суда Краснодарского края в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец обжаловал решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, просил решение отменить, исковые требования удовлетворить.

Жалоба мотивирована тем, что сообщение о продаже имущества ООО "Рассвет, опубликованное конкурсным управляющим - руководителем должника ООО "Рассвет" на официальном сайте ЕФРСБ, является публичной офертой, исходящей от самого юридического лица - ООО "Рассвет". Дальнейшее прекращение производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Рассвет" и прекращение полномочий конкурсного управляющего не снимает обязанности с ООО "Рассвет" заключить договор на основании акцепта публичной оферты.

В судебное заседание не явились представители сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства. Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.10.2014 по делу N А32-6149/2014 ООО "Рассвет" признано несостоятельным (банкротом), в отношении 3 ответчика введена процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.11.2014 конкурсным управляющим утвержден Миненков Дмитрий Сергеевич.

Согласно представленным истцом документам, 27.03.2015 на официальном сайте ЕФРСБ было опубликовано сообщение о продаже имущества ООО "Рассвет". 31.03.2015 ООО "Эксперт плюс" направил свою заявку на участие в торгах, которая была получена организатором торгов ООО "Антикризис-эксперт" 14.04.2015.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.04.2015 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Рассвет" прекращено, полномочия конкурсного управляющего Миненкова Дмитрия Сергеевича прекращены.

05.05.2015 на торгах был зарегистрирован единственный участник ООО "Эксперт плюс". По результатам торгов было принято решение о заключении договора купли-продажи с ООО "Эксперт плюс" по установленной начальной цене продажи имущества должника на основании ч. 17 ст. 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и п. 10.7 "Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника", утвержденного собранием кредиторов ООО "Рассвет" 13.01.2015.

ООО "Эксперт плюс" обратилось к ООО "Рассвет" с проектом договора купли-продажи, отправленным письмом с описью вложения 01.06.2015. По сведениям истца, на дату подачи искового заявления ответ на предложение о заключении договора не получен.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.10.2014 по делу N А32-6149/2014 ООО "Рассвет" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Рассвет" введена процедура конкурсного производства.

В рамках конкурсного производства, в соответствии с ч. 1.1 ст. 139 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложение о продаже имущества должника, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс).

В соответствии с положениями ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при продаже предприятия отчуждаются все виды имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности, в том числе земельные участки, здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, права требования, а также права на средства индивидуализации должника, его продукцию (работы, услуги) (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), другие принадлежащие должнику исключительные права, за исключением прав и обязанностей, которые не могут быть переданы другим лицам.

Частью 4 статьи 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что продажа предприятия осуществляется путем проведения открытых торгов.

Согласно материалам дела истец направил заявку на участие в торгах 27.03.2015. Заявка была получена организатором торгов ООО "Антикризис-эксперт" 14.04.2015. Представителем продавца имущества ответчика в вышеуказанной процедуре торгов выступал, на тот момент, конкурсный управляющий ООО "Рассвет" Миненков Д.С.

При этом определением суда от 19.03.2015 по делу N А32-6149/2014 удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Саратовмука" об удовлетворении требований кредиторов ответчика. Определением суда от 02.04.2015 по указанному делу требования кредиторов ООО "Рассвет" были признаны удовлетворенными.

Согласно п. 1, 2 ст. 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 13.07.2015) "О несостоятельности (банкротстве)" (закон о банкротстве) арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве; в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, применяются последствия прекращения производства по делу о банкротстве, установленные статьей 56 настоящего Федерального закона, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В силу ст. 56 закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения об отказе в признании должника банкротом является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных настоящим Федеральным законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.04.2015 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Рассвет" прекращено, полномочия конкурсного управляющего Миненкова Дмитрия Сергеевича прекращены.

В соответствии со ст. 149 закона о банкротстве в случае вынесения определения о прекращении производства по делу о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит дальнейшему исполнению.

При таких обстоятельствах Миненков Д.С. не вправе был выступать в процедуре торгов по продаже имущества ответчика от его имени

Непосредственно процедура торгов проведена вне рамок конкурсного производства, после прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Рассвет".

Проведение процедуры торгов, в частности регистрация в качестве должника ООО "Рассвет", а в качестве продавца (арбитражного управляющего) Миненкова Дмитрия Сергеевича, в рамках процедуры банкротства, после фактического прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве), является неправомерной, как несоответствующая требованиям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 13.07.2015) "О несостоятельности (банкротстве)".

На момент непосредственного проведения торгов (05.05.2015) в качестве продавца выступал Миненков Д.С., который в связи с утратой полномочий на основании прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Рассвет", не имел полномочий на распоряжение имуществом ответчика.

Более того, данные полномочия утрачены Миненковым Д.С. еще до даты окончания подачи заявок на участие в торгах (04.05.2015).

При изложенных обстоятельствах у ответчика не возникло обязательство по заключению договора.

Учитывая приведенные выше нормы действующего законодательства и обстоятельства дела, требования истца о понуждении к заключению договора купли-продажи права аренды земельного участка с кадастровым номером 64:42:010301:57 правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.09.2015 по делу N А32-28288/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эксперт плюс" (ИНН 6453137903 ОГРН 1146453005445) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

Н.Н. Мисник О.Х. Тимченко