Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2015 г. N 09АП-47689/15

г. Москва

30 ноября 2015 г.

Дело N А40-55382/15

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.,

судей: Крыловой А.Н., Пирожкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Круглякова Р.А., Иманбаевой (Токаревой) Е.С. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.08.2015 по делу N А40-55382/15 по иску ОАО "АРМАДА" к Иманбаевой (Токаревой) Елене Султановне, ЗАО "Регистратор Р01", третье лицо: Кругляков Роман Александрович о признании недействительной сделки по уступке прав на администрирование домена и применении последствия недействительной сделки

при участии в судебном заседании:

от истца - Луговский П.В. по доверенности от 04.02.2015

от ответчиков - не явились,извещены

от третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ОАО "АРМАДА" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы к Иманбаевой (Токаревой) Елене Султановне, ЗАО "Регистратор Р01" о признании недействительной сделки по уступке прав на администрирование домена и применении последствия недействительной сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2015 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Кругляков Р.А., Иманбаева (Токарева) Е.С. обратились с апелляционными жалобами, в которых просили указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 20.03.2014 ОАО "АРАМАДА" в лице генерального директора Круглякова Р.А. передало права на администрирование доменов, среди которых значился и домен armd.ru, Иманбаевой Е.С. (после смены фамилии Токаревой).

По мнению истца, указанная сделка по передаче доменного имени является недействительной применительно к положениям ст. ст. 10, 174 ГК РФ.

Определением Черемушкинского районного суда от 04.03.2015 ОАО "АРМАДА" было отказано в принятии искового заявления к Иманбаевой (Токаревой) Е.С., ЗАО "Регистратор Р01" о признании сделки по уступке прав недействительной и применении последствия недействительности сделки.

Совокупность указанных обстоятельств послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Статья 92 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных обществах") устанавливает обязанность открытых (публичных) акционерных обществ раскрывать информацию о деятельности общества.

Порядок раскрытия подобной информации утвержден Банком России 30.12.2014 N 454-П "Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" (далее - Положение

Согласно п. 2.6 Положения эмитент, ценные бумаги которого допущены к организованным торгам, при опубликовании информации в сети Интернет, за исключением публикации в ленте новостей, помимо страницы в сети Интернет, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг, должен использовать страницу в сети Интернет, электронный адрес которой включает доменное имя, права на которое принадлежат указанному эмитенту. При использовании страницы эмитента в сети Интернет ссылка на раздел (разделы), содержащий (содержащие) информацию, которую эмитент обязан раскрывать в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах в сети Интернет, либо ссылка на указанную ссылку должна быть размещена на главной (начальной) странице эмитента в сети Интернет. При этом эмитент обязан обеспечить свободный и необременительный доступ к информации эмитента, опубликованной им на указанной странице в сети Интернет.

Истцу, как эмитенту акций, включенных в котировальный список ценных бумаг, допущенных к торгам на ЗАО "ММБВ", до 20.03.2014 принадлежало право на администрирование домена armd.ru. Сведения о допуске акций ОАО "АРМАДА" к организованным торгам являются общедоступными и размещены на официальном сайте http://moex.com/.

При этом лицами, участвующими в деле, не отрицается факт использования ОАО "АРМАДА" доменного имени armd.ru.

Более того, п. 19.3 Устава ОАО "АРМАДА" (пятая редакция, утвержденная протоколом N 17 от 28.06.2012) содержит указание на веб-сайт www.armd.ru, на котором происходит раскрытие необходимой информации о деятельности общества.

На основании изложенного, принимая во внимание тот факт, что торговля акциями ОАО "АРМАДА" осуществляется на биржевой площадке, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что отчуждение доменного имени в пользу Токаревой Е.С. было бы возможно в ситуации, связанной с прекращением деятельности общества, и то, только после исполнения обществом соответствующих обязанностей перед владельцами акций. Данный вывод суда основан, в том числе и на том обстоятельств, что Устав общества не содержит ссылок на иные сайты, используемые для раскрытия общеобязательной информации.

Судом правомерно принято во внимание то обстоятельство, что представители третьего лица Круглякова Р.А. и ответчика Токаревой Е.С. не смогли пояснить цель, которую преследовал Кругляков Р.А., как генеральный директор ОАО "АРМАДА", при отчуждении прав на спорное доменное имя, а Токарева Е.С. - при получении прав администрирования на такое имя.

При этом судом учтено, что Токаревой Е.С. не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о необходимости использования доменного имени в личных, профессиональных или иных целях.

Более того, в судебном заседании суд не смог через информационно-телекоммуникационную сеть "Интернет" обозреть информацию, размещенную по адресу www.armd.ru, в связи с отсутствие доступа к данному сайту.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу норм ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, сделал правильный вывод о том, что генеральный директор ОАО "АРМАДА" Кругляков Р.А. при совершении сделки по отчуждению доменного имени armd.ru действовал вопреки интересам общества, а Токарева Е.С., действуя добросовестно, не могла не знать, о том, что подобными действиями может быть причинен ущерб обществу, учитывая наличие значительного количества информации об ОАО "АРМАДА" в общедоступных источниках, что применительно к положениям п. 2 ст. 174 ГК РФ является основанием для признания недействительной сделки по отчуждению ОАО "АРМАДА", в лице генерального директора Круглякова Р.А., прав на администрирование домена armd.ru Токаревой Е.С.

При этом суд учитывает, что Токаревой Е.С. в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено безусловных доказательств, свидетельствующих о целесообразности приобретения ей прав администрирования на спорное доменное имя.

Оценивая доводы заявителей, судебная коллегия учитывает факт отсутствия доказательств, подтверждающих добросовестность их поведения с учетом особенности объекта отчуждения по спорной сделке, а также невозможность использования ОАО "АРМАДА" доменного имени.

Следует отметить также факт отсутствия доказательств, свидетельствующих о возмездном характере спорной сделки.

Поскольку судом указанная сделка признана недействительной, а данная сделка послужила основанием для смены ЗАО "Регистратор Р01" администратора доменного имени armd.ru с ОАО "АРМАДА" на Токареву Е.С., то применительно к положениям п. 2 ст. 167 ГК РФ судом правомерно удовлетворено требование истца об обязании ЗАО "Регистратор Р01" восстановить в отношении ОАО "АРМАДА" права администратора домена armd.ru.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.

Учитывая изложенное, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем, отмене не подлежит. Нормы материального права правильно применены судом, нарушений норм процессуального права не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.08.2015 по делу N А40-55382/15 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

А.Н. Крылова Д.В. Пирожков