Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2015 г. N 10АП-12079/15

г. Москва

30 ноября 2015 г.

Дело N А41-13257/15

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Александрова Д.Д.,

судей: Боровиковой С.В., Марченковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Душкиной Ю.Д.,

при участии в заседании: лиц согласно протоколу от 24 ноября 2015 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Транслес" на определение Арбитражного суда Московской области от 01.09.2015 года по делу N А41-13257/15 по иску ООО "Евразия Моторс" к ЗАО "Транслес" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Регион-Трейд" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N А41-13257/15 в соответствии со ст. 48 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.09.2015 г. заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, просил определение суда отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований о процессуальном правопреемстве.

По мнению ответчика, при рассмотрении судом поданного ООО "Регион-Трейд" заявления суду не предоставлялись и не являлись предметом изучения договор уступки прав требования N 1-ДУПТ от 29.06.15, приложением N 1 к которому является предоставленный в материалы данного дела акт приема-передачи прав (требования). Кроме того, не был предметом изучения в суде факт произведения оплаты ООО "Регион-Трейд" за уступку права.

Уступка права требования со стороны кредитора, признанного банкротом, может нарушать права его кредиторов, поскольку реализация прав требований должника происходит путем их продажи и только с согласия собрания кредиторов в силу ст. 112 Закона N 127-ФЗ. В материалах данного дела отсутствует информация об одобрении уступки права требования, что противоречит действующему законодательству.

Однако эти существенные обстоятельства не получили надлежащую оценку суда.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение оставить без изменения.

Рассмотрев повторно дело в порядке ст. 268 АПК РФ, выслушав представителя истца, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Выводы суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве являются правильными.

Суд установил, что решением Арбитражного суда Московской области от 07.04.2015 г. по настоящему делу с ЗАО "Транслес" в пользу ООО "Евразия Моторс" было взыскано 578000 руб. задолженности, 53115,79 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего 631115,79 руб.

Между ООО "Евразия Моторс" (цедентом) и ООО "Регион-Трейд" (цессионарием) был заключен договор N 1-ДУПТ от 29.06.2015 г. уступки прав (цессии).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии с указанным договором, ООО "Регион-Трейд", являясь цессионарием, приобрело права требования долга к должнику ЗАО "Транслес" в общей

сумме 631115,79 руб.

Договор заключен в требуемой в подлежащем случае письменной форме, содержит согласование по всем существенным условиям. Договор регулирует отношения сторон по передаче прав требования и соответствует ст.ст. 432, 382, 388, 389 ГК РФ.

Заявитель просил суд произвести замену взыскателя ООО "Евразия Моторс" по настоящему делу - на его правопреемника - ООО "Регион-Трейд" в соответствии со ст. 48 АПК РФ.

Должник возражений по заявлению не представил.

В силу ст. 48 АПК РФ в случае выбытия из сторон в спорном или установленном судом правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Так как факт перехода прав кредитора от ООО "Евразия Моторс" к ООО "Регион-

Трейд" подтвержден материалами дела и совершен в соответствии с нормами действующего законодательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Правильным является вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления ЗАО "ЦЭММ" по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, предметом уступки могут быть права, принадлежащие уступающему их лицу как кредитору по обязательству. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как следует из ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, исходя из положений гл. 24 ГК РФ, уступка права влечет перемену лиц в обязательстве, в результате чего первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в обязательстве в том объеме, который определен договором уступки. Таким образом, в силу указанных норм права стороны при заключении договора уступки должны согласовать предмет договора уступки, индивидуализировав уступаемое право требования по основанию его возникновения и объему.

Как следует из материалов дела, существенные условия об уступаемом обязательстве в договоре уступки права требования N 1-ДУПТ от 29.06.2015 г. сторонами согласованы.

Плата за уступаемое право предусмотрена пунктами 2.1, 2.2, 2.3 договора, то есть договор является возмездным.

ООО "Регион-Трейд" уведомило должника об уступке права и обязанностей по договору уступки заказным письмом с уведомлением от 18.07.2015 г. (л.д. 84).

Оплата за уступаемые права (требования) по договору уступки N 1-ДУПТ от 29.06.2015 г. произведена в соответствии с п. 3.1.1 договора по акту приема-передачи между ООО "Евразия Моторс" и ООО "Регион-Трейд" от 29.06.2015 г. (л.д. 82).

В силу статей 382, 384 ГК РФ предметом уступки права (требования) может быть только то требование, которое существовало к моменту заключения договора об уступке.

На момент заключения договора уступки прав требования N 1-ДУПТ от 29.06.2015 г. денежное обязательство по оплате товара по отварной накладной N ЕМ130121001 от 21.01.2013 г. у ЗАО "Транслес" перед ООО "Евразия Моторс" имелось, то есть права в передаваемом объеме (правопреемство в материальном правоотношении) у ЗАО "Транслес" существовали.

Договор уступки прав (цессии) требования N 1-ДУПТ от 29.06.2015 г., не противоречит положениям главы 24 ГК РФ, заключен в предусмотренной законом форме, его условия соответствуют требованиям законодательства, стороны договора достигли соглашения по всем существенным условиям договора, договорные обязательства сторон исполнены надлежащим образом и в полном объеме.

При таких обстоятельствах, у арбитражного суда первой инстанции имелись достаточные основания считать уступку права требования по указанному договору с ООО "Евразия Моторс" на ООО "Регион-Трейд" состоявшейся.

При изложенных обстоятельствах довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении прав его кредиторов является несостоятельным. Податель апелляционной жалобы не обосновал, каким образом правопреемство, произошедшее на основании договора уступки права требования, нарушает права и интересы кредиторов, не представил доказательств того, что ими не одобрена уступка права требования. Кроме того, в соответствии с п. 5 ст. 46 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью", отсутствие одобрения заключения такого договора собранием кредиторов ООО "Евразия Моторс" не свидетельствует о ничтожности сделки, сделка может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суду первой инстанции не предоставлялись и соответственно не являлись предметом изучения договор уступки прав требования N 1-ДУПТ от 29.06.15 и акт приема-передачи прав (требования) противоречит материалам дела (л.д. 79-82).

Доводы апелляционной жалобы при рассмотрении дела были проверены и учтены судом апелляционной инстанции, не могут являться основанием для отмены судебного акта, так как не влияют на обоснованность и законность решения, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оценив доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 01.09.2015 года по делу N А41-13257/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий одного месяца со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий

Д.Д. Александров

судьи

Боровикова С.В. Марченкова Н.В.