Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2015 г. N 09АП-50990/15

г. Москва

30 ноября 2015 г.

Дело N А40-168181/14

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи М.Е. Верстовой

судей Н.В. Лаврецкой, Н.И. Левченко

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.В. Фоминым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Уральский"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30 сентября 2015 года

по делу N А40-168181/14, принятое судьёй Н.О. Хвостовой,

по иску Компании "ОранджКэп ЛТД" (OrangeCap Ltd), ООО "Восток" (ОГРН 1127746403620)

к ООО "Уральский" (ОГРН 1137746403134)

о признании недействительной сделки и применении последствий её недействительности

при участии в судебном заседании:

от истца: Компания "ОранджКэп ЛТД" - Веденин В.С. (по доверенности от 01.05.2015), Полянский В.С. (по доверенности от 01.05.2015), ООО "Восток" - Голиков С.Н. (по доверенности от 19.07.2015)

от ответчика: Польский А.В. (по доверенности от 25.09.2015)

УСТАНОВИЛ:

Компания "ОранджКэп ЛТД" (OrangeCap Ltd) и Общество с ограниченной ответственностью "Восток" (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Уральский" (далее -ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.11.2013 г. и применении последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Восток" недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 сентября 2015 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель жалобы полагает, что судом первой инстанции нарушены нормы материального права.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционного суда поддержал апелляционную жалобу, просил отменить решение суда первой инстанции, удовлетворить жалобу в полном объеме. Представители истцов с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают решение суда законным и обоснованным.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителя истца и ответчика, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Любое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за судебной защитой нарушенного права (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2015 г. по делу N А40-122511/2014 была признана недействительной сделка по выходу Компании "ОранджКэп Лтд" из Общества с ограниченной ответственностью "Восток" с признанием за Компанией "ОранджКэп Лтд" права на 100% доли в уставном капитале ООО "Восток" с одновременным лишением Компании "Гловарт Консалтинг ЛТД" права на данную долю. Также указанным решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2015 г. по делу N А40-122511/2014 было признано недействительным решение единственного участника ООО "Восток" в лице Компании "Гловарт Консалтинг ЛТД" N 3 от 11.11.2013 г. о назначении на должность генерального директора общества - Лямина Андрея Алексеевича.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.08.2015 г. и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2015 г. решение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2015 г. по делу N А40-122511/2014 было оставлено без изменения, а кассационная и апелляционная жалобы Компании "Гловарт Консалтинг ЛТД" - без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что между ответчиком в лице покупателя и ООО "Восток" в качестве продавца заключен договор купли-продажи от 29.11.2013 г. недвижимого имущества, находящегося по адресу: город Москва, улица Уральская, д.1А.

От имени ООО "Восток" договор купли-продажи от 29.11.2013 г. пописан генеральным директором Ляминым Андреем Алексеевичем.

Согласно п.5 договора цена продажи недвижимого имущества составила 9 486 000 руб., которая подлежит оплате в течение девяноста дней после государственной регистрации перехода права собственности.

Указанное недвижимое имущество является единственным активом состоявшем на балансе ООО "Восток" в 2013 г., что сторонам не оспаривается.

Доказательств оплаты ответчиком по договору купли-продажи от 29.11.2013 г. в материалы дела не представлено.

Регистрация перехода права собственности недвижимого имущества на ответчика не произведена. Постановлением судьи Бабушкинского районного суда города Москвы от 16.05.2015 г. по делу N 3/6-14/2014 на спорное недвижимое имущество наложен арест, в рамках уголовного дела по факту хищения путем обмана долей в уставном капитале восемнадцати юридических лиц, возбужденного СЧ ГСУ ГУ МВД России по городу Москве.

Согласно отчету независимого оценщика от 13.11.2014 г. N 2014-03/1824/8 "Об определении рыночной стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО "Восток", проведенное ООО "КВИН-Э" рыночная стоимость спорного объекта недвижимости, определенная методом доходного подхода, существенно превышает цену продажи, указанную в оспариваемом договоре.

Из совокупности названных обстоятельств следует, что отчуждение недвижимого имущества, являющегося единственным активом ООО "Восток", произведено с нарушением интересов общества, поскольку ответчик должен был знать, что приобретая недвижимое имущество по заниженной цене он получал существенную отсрочку исполнения обязательства по оплате без каких либо встречных гарантий исполнения обязательства.

При этом ответчик не раскрыл суду обстоятельства заключения оспариваемой сделки, совершённой спустя непродолжительное время после смены единственного участника и генерального директора ООО "Восток".

В силу п. 1 ст.10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно п.1 ст.53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора).

Согласно положениям ст.209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. При этом собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок может быть заявлено в суд по иску общества или его участника, на основании п.5 ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.2 ст.167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд первой инстанции сделал законный и обоснованный вывод о том, что имея уставный капитал в размере 40 000 руб. ответчик в рамках настоящего спора не подтвердил и не обосновал реальную возможность расплатиться по сделке за приобретаемую по заниженной цене недвижимость, таким образом, договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.11.2013 г. является недействительным и не порождающим правовых последствий, поскольку был заключен с нарушением требований ст.ст. 10, 53, 209 Гражданского кодекса РФ и ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Спорное недвижимое имущество фактически незаконно было передано во владение ответчика, оно подлежит возврату ООО "Восток" в рамках применения последствий недействительности ничтожных сделок в порядке, предусмотренном ст.167 Гражданского кодекса РФ.

Поскольку фактической оплаты недвижимого имущества со стороны ответчика не имелось, то применению подлежит только одностороннее восстановление прав ООО "Восток" в виде возврата ему недвижимого имущества. При вынесении решения судом также учтена правовая позиция Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенная в п.9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 г. N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

У коллегии апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права при принятии решения судом первой инстанции по делу N А40-168181/14 не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 сентября 2015 года по делу N А40-168181/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Н.В. Лаврецкая Н.И. Левченко