Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2015 г. N 17АП-13515/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23 марта 2016 г. N Ф09-341/16 настоящее постановление отменено

г. Пермь

01 декабря 2015 г.

Дело N А60-48691/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 декабря 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Сусловой О.В., Гребенкиной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочневой А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ЗАО "ХАЙ МЕДИА-РЕГИОН",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 03 августа 2015 года по делу N А60-48691/2014

по иску ООО "ФОРМАТ-М" (ОГРН 1137746053785, ИНН 7727796821)

к ЗАО "ХАЙ МЕДИА-РЕГИОН" (ОГРН 1107746676564, ИНН 7710872778),

третьи лица: Овчинников Игорь Николаевич, Филиппов Илья Олегович, Гутников Вениамин Алексеевич,

о признании третейского соглашения незаключенным,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

установил:

ООО "ФОРМАТ-М" (далее - истец) обратилось в суд с иском к ЗАО "ХАЙ МЕДИА-РЕГИОН" (далее - ответчик) о признании незаключенным третейского соглашения б/н от 12.04.2014 на основании ст. 1,5, 7, 17 Федерального закона "О третейских судах в Российской Федерации", ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2015 (резолютивная часть от 27.07.2015), принятым судьей Павловой Е.А., иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В апелляционной жалобе заявитель указывает на неверное толкование судом норм права, отсутствие оснований для вывода суда о несогласованности предмета договора. Полагает, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, т.к. подлинность доверенности N 002 от 04.02.2014 на имя Гутникова В.А. подтверждена заключением почерковедческой экспертизы N 042-01-00346 от 27.10.2014, нотариально удостоверенным заявлением генерального директора ООО "ФОРМАТ-М" Овчинникова И.Н. от 04.09.2014. Заявитель считает, что судом первой инстанции не применено положение ст. 183 ГК РФ и не учтено, что действия Гутникова В.А. были одобрены, т.к. ООО "ФОРМАТ-М" во исполнение третейского соглашения заключило договор оказания юридических услуг с ИП Гилязовым А., выдало доверенность на имя Филиппова И.О., ознакомилось с материалами третейского дела и пр. Заявитель также считает, что судом первой инстанции не применено положение п. 2 ст. 17 Федерального закона "О третейских судах в Российской Федерации".

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил оставить решение без изменений. Считает, что судом первой инстанции верно применены нормы права и правильно оценены обстоятельства дела. Истец отмечает, что спорное третейское соглашение не содержит указания на какие-либо конкретные материальные отношения, а доверенность на имя Гутникова В.А. не содержит полномочий на подписание третейского соглашения, ООО "ФОРМАТ-М" не одобряло и не одобряет сделку и в первом же заседании третейского суда заявило об отсутствии у третейского суда компетенции.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 30.11.2015 отказано в принятии дополнений к апелляционной жалобе от 27.11.2015 и дополнительных документов на основании ч. 5 ст. 159, ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Согласно тексту представленного третейского соглашения от 12.04.2014 следует, что между ЗАО "ХАЙ МЕДИА-РЕГИОН" в лице генерального директора Бородина А.В., с одной стороны, и ООО "ФОРМАТ-М" в лице представителя Гутникова В.А., действующего на основании доверенности N 002 от 04.02.2014, с другой стороны, заключили соглашение, которым "стороны определили передавать все споры между собой в Третейский суд при Торгово-промышленной палате Тюменской области" - п. 1 соглашения.

В соответствии с п.3 соглашения стороны определили, что решение третейского суда является окончательным и обжалованию не подлежит.

Полагая, что третейское соглашение от 12.04.2014 является незаключенным, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, пришел к выводу об отсутствии заключенного сторонами третейского соглашения в виду несогласованности предмета договора, отсутствии полномочий у представителя ООО "ФОРМАТ-М" Гутникова В.А. на совершение спорной сделки.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно ст. 2 Федерального закона "О третейских судах в Российской Федерации" третейское соглашение - соглашение сторон о передаче спора на разрешение третейского суда.

Пунктом 1 ст. 5 Закона о третейских судах установлено, что спор может быть передан на разрешение третейского суда при наличии заключенного между сторонами третейского соглашения.

В соответствии с п. 2 ст. 5 указанного Закона третейское соглашение может быть заключено сторонами в отношении всех или определенных споров, которые возникли или могут возникнуть между сторонами в связи с каким-либо конкретным правоотношением.

По смыслу закона, под правоотношениями понимаются материальные гражданского-правовые отношения, а не процесс передачи возникшим по ним споров в третейский суд.

Из буквального толкования представленного суду третейского соглашения от 12.04.2014 следует, что "стороны определили передавать все споры между собой в Третейский суд при Торгово-промышленной палате Тюменской области" - п. 1 соглашения.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что спорное третейское соглашение, предусматривающее передачу спора на разрешение третейского суда, не содержит указания на конкретный спор, и даже указания на конкретное правоотношение, из которого возник спор, соответствуют представленному доказательству. Третейская оговорка, предусматривающая передачу на рассмотрение третейского суда любых споров, которые могут возникнуть между сторонами соглашения, без указания на конкретные правоотношения, из которых возник или может возникнуть спор, противоречит ст. 2, п. 5 ст. 3, п. 2 ст. 5 Закона о третейских судах.

В соответствии с п. 1 ст. 7 Закона о третейских судах третейское соглашение заключается в письменной форме, если иная форма третейского соглашения не предусмотрена данным законом или иным федеральным законом. Третейское соглашение считается заключенным в письменной форме, если оно содержится в документе, подписанном сторонами, либо заключено путем обмена письмами, сообщениями по телетайпу, телеграфу или с использованием других средств электронной или иной связи, обеспечивающих фиксацию такого соглашения. Ссылка в договоре на документ, содержащий условие о передаче спора на разрешение третейского суда, является третейским соглашением при условии, что договор заключен в письменной форме и данная ссылка такова, что делает третейское соглашение частью договора.

Согласно п. 2 ст. 7 указанного закона при несоблюдении этих правил третейское соглашение является незаключенным.

Таким образом, из положений Закона о третейских судах следует, что для признания сторонами третейского соглашения, в качестве обязательного условия, законодатель предусматривает наличие воли сторон. Причем необходимость волеизъявления сторон следует и из установления законодателем строгих требований к форме третейского соглашения, что также обуславливает необходимость четкого закрепления решения стороны о передаче спора на рассмотрение в третейский суд.

Действительность третейского соглашения, содержащегося в документе, обусловлена подписанием его лицами, обладающими соответствующими полномочиями.

Таким образом, основным требованием к третейскому соглашению, является наличие выраженной воли сторон на изъятие спора из компетенции арбитражных судов и его передачу на разрешение в определенный третейский суд.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами (п. 1 ст. 53 ГК РФ).

Общество в силу требований ст. ст. 32 и 40 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через единоличный исполнительный орган, действующий в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Как установлено судом первой инстанции и следует из дела, в материалы дела представлена доверенность ООО "ФОРМАТ-М" N 002 от 04.02.2014 на имя Гутникова В.А. Вместе с тем, указанная доверенность не предусматривает полномочий данного лица на подписание спорного соглашения.

Апелляционная коллегия соглашается с тем, что суда первой инстанции учитывал также, что в ч. 2 ст. 62 АПК РФ полномочие представителя на передачу спора в третейский суд указано в перечне действий, право на совершение которых должно быть специально оговорено в доверенности.

Из представленных в материалы дела доказательств (а именно: приказа ООО "ФОРМАТ-М" N 3 от 12.02.2014 об отмене всех доверенностей; уведомления от ООО "ФОРМАТ-М" в адрес ЗАО "ХАЙ МЕДИА-РЕГИОН" от 20.02.2014 об отмене всех доверенностей, полученное 25.02.2014 руководителем ответчика Филоновым О.В.; нотариально заверенным письмом Филонова О.В. от 13.02.2015 о том, что он действительно получал уведомление об отмене доверенностей ООО "ФОРМАТ-М"; заключения специалиста N 1/195и-15 от 13.04.2015, согласно которого печатные формы на третейском соглашении и на доверенности N 002 выполнены иной печатной формой, нежели представленные сводные образы аналогичного периода; нотариального заявления единственного участника ООО "ФОРМАТ-М" Константиновой Л.С. от 08.09.2014 о том, что выдача доверенности на имя Гутникова В.А. не согласовывалась, имевшаяся в обществе печать в феврале 2014 года находилась у Константиновой Л.С.) не следует, что ООО "ФОРМАТ-М" предоставляло право Гутникову В.А. на совершение сделок от имени ООО "ФОРМАТ-М", в том числе на подписание третейского соглашения. В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о намерении ООО "ФОРМАТ-М" заключить третейское соглашение с ЗАО "ХАЙ МЕДИА-РЕГИОН".

Довод заявителя жалобы об одобрении действий Гутникова В.А. признан апелляционной коллегией несостоятельным и неподтвержденным материалами дела. Наоборот, из материалов дела следует, что в отзыве на исковое заявление, представленном в третейский суд, истец по настоящему делу указал на наличие спора в Арбитражном суде Красноярского края о признании данного соглашения незаключенным, что свидетельствует о том, что истец дозволенными законом способами оспаривал компетенцию третейского суда на рассмотрение спора, и, следовательно, не одобрял подписанное соглашение.

Иные доводы апелляционной жалобы не принимаются апелляционным судом, поскольку опровергаются представленными доказательствами.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 03 августа 2015 года по делу N А60-48691/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.О. Муталлиева

Судьи

О.В. Суслова Н.А. Гребенкина