Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2015 г. N 11АП-12478/15

г. Самара

30 ноября 2015 г.

Дело N А55-4290/2014

Резолютивная часть постановления объявлена: 23 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено: 30 ноября 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Драгоценновой И.С.,

судей Юдкина А.А., Семушкина В.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Максимовым С.С.,

с участием: от открытого акционерного общества "Силовые машины" - представителя Воробьева К.П., доверенность от 17.05.2013 года N 120,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Самарской области - представителя Поповой А.А., доверенность от 12.01.2015 года N 04/01,

от общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "ГАЗЭНЕРГОПРОМ" - представитель не явился, извещено,

от общества с ограниченной ответственностью "ТольяттиЭнергоСбыт" - представителя Копыловой Т.В., доверенность от 11.11.2014 года N 29,

от Богрякова Валентина Васильевича - представителя Решетниковой Т.Н., доверенность от 26.09.2014 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 3, дело по апелляционной жалобе открытого акционерного общества "Силовые машины" на решение Арбитражного суда Самарской области от 24 июля 2015 года по делу N А55-4290/2014 (судья Агеенко С.В.), принятое по заявлению открытого акционерного общества "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" (сокращенное наименование - ОАО "Силовые машины"), г. Москва, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Самарской области, Самарская область, г. Тольятти,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "ГАЗЭНЕРГОПРОМ", Ленинградская область, г. Всеволожск,

общества с ограниченной ответственностью "ТольяттиЭнергоСбыт", Самарская область, г. Тольятти,

Богрякова Валентина Васильевича, Самарская область, г. Тольятти,

о признании незаконным решения,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Самарской области (далее - ответчик) о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Самарской области от 13.02.2014 года о государственной регистрации изменений в отношении сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с переходом доли номинальной стоимостью 10 563 330 руб., составляющей 50% уставного капитала ООО "ТольяттиЭнергоСбыт", от ООО "Корпорация "ГАЗЭНЕРГОПРОМ" к ООО "ТольяттиЭнергоСбыт" (запись за ГРН 2146324019884).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью "Корпорация "ГАЗЭНЕРГОПРОМ", общество с ограниченной ответственностью "ТольяттиЭнергоСбыт", Богряков Валентин Васильевич,

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24 июля 2015 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с выводами суда, ОАО "Силовые машины подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в полном объеме, жалобу - удовлетворить.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неправильное применение судом норм материального права, неполное исследование обстоятельств дела.

В жалобе указывает на то, что ОАО "Силовые машины" понесены значительные убытки в связи с оспариванием сделки купли-продажи доли в ООО "ТЭС" и ее регистрации в обход действовавшего запрета в рамках Закона "Об исполнительном производстве", что повлекло нарушение прав и законных интересов заявителя.

В суд апелляционной инстанции 28.10.2015 от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Самарской области поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, которое удовлетворено судом апелляционной инстанции.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Самарской области апелляционную жалобу отклонила по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Представитель открытого акционерного общества "Силовые машины" в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "ТольяттиЭнергоСбыт" в судебном заседании с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель Богрякова Валентина Васильевича в судебном заседании с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Ссылается на то, что запрет на регистрационные действия сам по себе не является запретом на распоряжение имуществом и не может каким-либо образом повлиять на распределение денежных средств, получаемых по сделке. Государственная регистрация в ЕГРЮЛ - это акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр, являющийся федеральным информационным ресурсом, сведений о юридических лицах в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (ст. 1 указанного закона). Это государственная услуга, предоставляемая налоговым органом, которая не ограничивает стороны сделки при их волеизъявлении, а лишь вносит сведения о заключенной сторонами сделке в информационный ресурс - Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Указывает на то, что оспариваемая регистрационная запись является записью, не влияющей на момент перехода доли, а лишь фиксирует соответствующий переход в информационном ресурсе - ЕГРЮЛ. ОАО "Силовые машины" не является лицом, право которого может быть нарушено оспариваемым решением. Оно не является стороной по сделке купли-продажи доли и не могло безусловно рассчитывать на получение денежных средств от этой сделки в счет погашения своего долга.

В судебное заседание 28.10.2015 представители Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Самарской области, общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "ГАЗЭНЕРГОПРОМ" не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Рассмотрение апелляционной жалобы отложено с 28.10.2015 на 23.11.2015

О времени и месте нового судебного заседания лица, участвующие в деле, поставлены в известность определением об отложении судебного разбирательства.

Информация о принятии, отложении апелляционной жалобы, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель открытого акционерного общества "Силовые машины" в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "ТольяттиЭнергоСбыт" в судебном заседании с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель Богрякова Валентина Васильевича в судебном заседании с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Самарской области в судебном заседании с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание 23.11.2015 представители общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "ГАЗЭНЕРГОПРОМ" не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены, в связи с чем, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Апелляционная жалоба на судебный акт арбитражного суда Самарской области рассмотрена в порядке, установленном ст.ст.266-268 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу с учетом доводов апелляционной жалобы, отзывов, дополнений к отзыву, письменных пояснений, выступлений сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

Заявитель является конкурсным кредитором ООО "Корпорация "ГАЗЭНЕРГОПРОМ" на основании исполнительного листа серии АС N 004855695, выданного Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-24948/2012 (т. 1 л.д. 43-46).

22.10.2013 года судебным приставом-исполнителем МОСП по особым исполнительным производствам УФССП России по Ленинградской области в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании вышеуказанного исполнительного листа, вынесено Постановление о наложении запрета налоговому органу на совершение регистрационных действий и внесений изменений в ЕГРЮЛ в отношении доли 50 % в уставном капитале ООО "ТольяттиЭнергоСбыт" (л.д. 15).

29.11.2013 года указанное постановление направлено в адрес заинтересованного лица.

12.02.2014 года налоговым органом принято решение о государственной регистрации изменений в отношении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с переходом доли номинальной стоимостью 10 563 330 рублей, составляющей 50% уставного капитала ООО "ТольяттиЭнергоСбыт", от ООО "Корпорация "ГАЗЭНЕРГОПРОМ" к ООО "ТольяттиЭнергоСбыт" (запись за ГРН 2146324019884) (т. 1 л.д. 35-36).

Заявитель, полагая, что оспариваемое решение противоречит закону и нарушает его права, обратился с заявлением в суд.

Судом первой инстанции в обжалуемом решении приведены мотивы и ссылки на нормативно-правовые акты, на основании которых отказано в удовлетворении заявления.

Анализируя и оценивая представленные сторонами в материалы дела доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В силу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно ч.1 ст.198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, ненормативный правовой акт, действие (бездействие) подлежат признанию незаконными при наличии одновременно двух условий: несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение ими прав и законных интересов заявителя.

При этом согласно пункту 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия) возлагается на орган или лицо которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие). В свою очередь обязанность доказывания нарушенного права в соответствии со статьей 65 АПК РФ лежит на заявителе.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд верно указал, что избранный истцом способ защиты права должен соответствовать характеру нарушения и обеспечивать восстановление нарушенных прав.

Следовательно, ОАО "Силовые машины" должно не только доказать какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, но и обосновать каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации выбранного способа судебной защиты.

Предметом настоящего спора является решение налогового органа, фактически зарегистрировавшее переход права собственности на долю в уставном капитале юридического лица.

В обоснование наличия нарушенного права заявитель сослался на то, что решение о внесении записи в ЕГРЮЛ нарушает права и законные интересы заявителя, так как такое решение лишает заявителя возможности получить удовлетворение своих законных требований за счет имущества ООО "ГЭП", в частности путем обращения взыскания на долю о переходе доли ООО "ГЭП" к Обществу в порядке п. З.ст. 74 Закона "Об исполнительном производстве" и п. 1 ст. 25 Закона "Об ООО".

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ОАО "Силовые машины" не является лицом, право которого может быть нарушено оспариваемым решением.

Заявитель не представил доказательств того, что произведенные регистрационные действия каким-либо образом могут нарушить его законные интересы. Он не является стороной по договору купли-продажи доли и не может безусловно рассчитывать на получение денежных средств от этой сделки в счет погашения своего долга.

Стороны по сделке - ООО "ГЭП" и ООО "ТЭС", а также участник общества -Богряков В.В., т.е. лица, интересы которых были затронуты при осуществлении регистрации перехода доли, не обжаловали решение МРИ ФНС N 19 по Самарской области от 13.02.2014 г.

Ссылка заявителя жалобы на судебные решения по делам N А56-44007/2014 и N А55-9855/2014 в данном случае не подтверждает обоснованность его требований.

Вышеизложенное свидетельствует о том, что суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии нарушения субъективных прав заявителя и о том, что избранный заявителем способ защиты не приведет к восстановлению его прав.

При таких обстоятельствах и, с учетом приведенных правовых норм, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену судебного акта, коллегией не установлено.

Решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 24 июля 2015 года по делу N А55-4290/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.С.Драгоценнова

Судьи

А.А.Юдкин В.С.Семушкин