Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2015 г. N 19АП-4410/15

г. Воронеж

27 ноября 2015 г.

Дело N А14-12950/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от открытого акционерного общества "Каменкамолоко": Бухтаева И.В., представителя по доверенности б/н от 08.07.2015;

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Агроторг": Терехова Д.И., представителя по доверенности N 463/2015 от 03.11.2015 (до перерыва); Никоновой М.Ю., представителя по доверенности N 687/2014 от 23.12.2014 (после перерыва);

от открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк": Наумова Ю.О., представителя по доверенности N 1-2405 от 04.06.2015 (до перерыва);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Каменкамолоко" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.06.2015 по делу N А14-12950/2014 (судья Лукавенко В.И.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Агроторг" (ОГРН 1047796863916 ИНН 7704537299) к открытому акционерному обществу "Каменкамолоко" (ОГРН 1023601516707 ИНН 3611000507) о взыскании задолженности в размере 61 117 054 руб. 78 коп. третье лицо: открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890 ИНН 7725114488),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" (истец, ООО "ТД "Агроторг") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области к открытому акционерному обществу "Каменкамолоко" (ответчик, ОАО "Каменкамолоко") с иском (с учетом уточнений) о взыскании задолженности по кредитному договору N 121416/0040 от 16.07.2012 в размере 61 117 054 руб. 78 коп., в том числе, 51 000 000 руб. основного долга, 9 996 000 руб. 01 коп. процентов за пользование кредитом, 121 054 руб. 77 коп. комиссии за обслуживание кредита.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (третье лицо, ОАО "Россельхозбанк").

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.06.2015 исковые требования удовлетворены. С ОАО "Каменкамолоко" в пользу ООО "ТД "Агроторг" взыскана задолженность по кредитному договору N 121416/0040 от 16.07.2012 в сумме 61 117 054 руб. 78 коп., в том числе 51 000 000 руб. основного долга, 9 996 000 руб. 01 коп. процентов за пользование кредитом, 121 054 руб. 77 коп. комиссии за обслуживание кредита, и 30 000 руб. возмещение расходов по госпошлине.

Не согласившись с указанным решением, ОАО "Каменкамолоко" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.06.2015, в удовлетворении исковых требований отказать.

Через канцелярию суда от ОАО "Каменкамолоко" поступило дополнение к апелляционной жалобе.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО "Каменкамолоко" поддержал доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней, просил обжалуемое решение отменить.

Посредством сервиса "Мой арбитр" в электронном виде от ООО "Торговый дом Агроторг" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Представители ООО "ТД "Агроторг" возражали против доводов апелляционной жалобы, по основаниям, указанным в отзыве, просили обжалуемое решение оставить без изменения.

Представитель ОАО "Россельхозбанк" поддержал позицию истца, просил обжалуемое решение оставить без изменения.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.06.2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Каменкамолоко" - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16.07.2012 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ОАО "Каменкамолоко" (заемщик) заключен кредитный договор N 121416/0040, по которому кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (далее - кредит) в сумме 51 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 14% годовых (пп.1.1., 1.2., 1.4. договора).

В соответствии с пунктом 1.5. договора, срок предоставления кредита заемщику (при соблюдении последним условий договора) - до 17.07.2012.

В соответствии с пунктом 1.6. договора погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении N 1 к настоящему договору. Окончательный срок возврата кредита - 14.07.2017.

Согласно пункту 2.1. договора, цель кредита - приобретение недвижимости и оборудования.

Согласно пункту 3.2. договора, выдача кредита производится путем зачисления денежных средств на расчетный счет/текущий валютный счет заемщика. Датой выдачи кредита является дата возникновения задолженности на ссудном счете заемщика (п.3.4. договора).

Проценты за пользование кредитом начисляются с даты, следующей за датой выдачи кредита, определенной в пункте 3.4. договора, и заканчивая датой фактического погашения (возврата) кредита (включительно).

В соответствии с пунктом 4.1. договора, проценты за пользование кредитом начисляются по формуле простых процентов на остаток задолженности по кредиту (основному долгу), отражаемый на ссудном счете заемщика на начало операционного дня, в соответствии с расчетной базой, в которой количество дней в году и количество дней в месяце принимаются равными количеству фактических календарных дней.

В соответствии с пунктом 4.5. договора, кредитор вправе в одностороннем порядке требовать от заемщика досрочного возврата кредита (части кредита), уплаты процентов, начисленных на остаток задолженности по кредиту (основному долгу) за время фактического пользования кредитом и уплаты комиссий, в случае неисполнения обязанности возвращать кредит (часть кредита) и/или уплачивать начисленные на него проценты и/или уплачивать начисленную комиссию.

Банк свои обязательства по предоставлению кредита выполнил, перечислив заемщику денежные средства в размере 51 000 000 руб., что подтверждается банковским ордером N 119896 от 17.07.2012, а также выпиской по лицевому счету заемщика.

Между тем, заемщик свои обязательства по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом не выполнил, допустив просрочку внесения платежей.

Указанное обстоятельство ответчиком в ходе судебного разбирательства не отрицалось и не оспаривалось.

28.06.2013 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "ТД "Агроторг" (новый кредитор) заключен договор уступки прав (требований) N 130000/1002, по которому кредитор передает (уступает), а новый кредитор принимает права (требования) к юридическим лицам, перечисленным в Приложении N 1 к договору по кредитным договорам/договорам об открытии кредитной линии, реквизиты которых предусмотрены Приложением N 1 к договору, в том числе к ОАО "Каменкамолоко" по кредитному договору N 121416/0040 от 16.07.2012, включая права (требования) по основному долгу, уплате начисленных процентов по кредиту, комиссий (п.1.1. договора).

Согласно пункту 1.6. договора, переход прав (требований), перечисленных в пункте 1.1. договора, считается состоявшимся в дату заключения настоящего договора сторонами.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Отношения, вытекающие из кредитного договора N 121416/0040 от 16.07.2012, регулируются нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая против иска и обращаясь с апелляционной жалобой, ответчик ссылался на то обстоятельство, что кредитный договор N 121416/0040 от 16.07.2012 является притворной сделкой, поскольку действительная воля сторон сделки была направлена на передачу денежных средств в сумме 51 000 000 руб. ООО "Инвестагропромкомплекс" с целью погашения последним своих обязательств перед Воронежским филиалом ОАО "Россельхозбанк" по ранее заключенным кредитным договорам.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Прикрываемая сделка не может быть совершена открыто в силу каких-либо причин и юридические последствия прикрываемой сделки не желательны для сторон. Из существа притворной сделки вытекает, что стороны исполнять ее не собирались уже при самом совершении сделки.

По основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

По кредитному договору банк либо иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить заемщику денежные средства (кредит) в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (п.1 ст.819 ГК РФ).

Таким образом, по кредитному договору обязанностью банка (кредитора) является предоставление клиенту (заемщику) кредитных денежных средств на условиях и в размере, установленных договором.

Встречной обязанностью заемщика является возврат всех кредитных денежных средств и уплата процентов за пользование. Следовательно, правовыми последствиями заключения кредитного договора является предоставление денежных средств в собственность заемщика, который вправе распоряжаться ими по своему усмотрению.

Из материалов дела следует, что по оспариваемому кредитному договору N 121416/0040 от 16.07.2012 денежные средства в сумме 51 000 000 руб. поступили на счет ОАО "Каменкамолоко".

Заемщик распорядился полученными денежными средствами посредством уплаты денежных средств ООО "Инвестагропромкомплекс" по договору купли-продажи недвижимости N 13/07-2012 от 13.07.2012 и договору купли-продажи сельскохозяйственного оборудования N 12/07-2012 от 13.07.2012, что подтверждается платежным поручением N 90273 от 17.07.2012.

Обстоятельства, на которые ссылалось ОАО "Каменкамолоко" в обоснование возражений (отсутствие исполнения договоров купли-продажи недвижимого имущества), не свидетельствуют о пороке воли при заключении кредитного договора, так как они относятся к иному обязательству, за нарушение условий которого законом установлена иная ответственность. По той же причине судебная коллегия не сочла возможным удовлетворить ходатайство о вызове свидетелей для подтверждения тех же обстоятельств.

Кроме того, ответчик обратился с заявлением о включении соответствующего требования в реестр требований должника - ООО "Инвестагропромкомплекс".

Учитывая изложенное, кредитный договор N 121416/0040 от 16.07.2012 обоснованно не признан судом притворной сделкой.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Пунктами 1 и 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Материалами дела подтверждено нарушение заемщиком условий кредитного договора, суд счел правомерным требование о досрочном исполнении ответчиком кредитных обязательств. Доказательства погашения кредита ответчиком не представлено.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Возникшие из кредитного договора N 121416/0040 от 16.07.2012 права (требования) уступлены ООО "ТД "Агроторг" по договору цессии N 130000/1002 от 28.06.2013.

При таких обстоятельствах, требование ООО "ТД "Агроторг" о взыскании с ОАО "Каменкамолоко" 51 000 000 руб. основного долга правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ОАО "Каменкамолоко" задолженности по процентам за пользование кредитом в размере 9 996 000 руб. 01 коп. за период с 29.06.2013 по 26.05.2014.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Размер процентной ставки за пользование кредитом согласован сторонами в пункте 1.4. кредитного договора и составляет 14 % годовых.

Представленный расчет процентов ответчиком не оспорен, контррасчет в опровержение кредитом ответчиком уплачены не были.

Кроме того, истцом было заявлено требование о взыскании с ОАО "Каменкамолоко" 121 054 руб. 77 коп. комиссии за обслуживание кредита за период с 29.06.2013 по 26.05.2014.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" процентные ставки по кредитам и (или) порядок их определения, в том числе определение величины процентной ставки по кредиту в зависимости от изменения условий, предусмотренных в кредитном договоре, процентные ставки по вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 1.3.2. кредитного договора с заемщика взимается комиссия за обслуживание кредита в течение всего периода действия договора в размере 0,5% годовых от остатка ссудной задолженности (фактической задолженности заемщика по кредиту (основному долгу)).

Данная комиссия включает сумму налога на добавленную стоимость. Поскольку доказательства уплаты комиссии за обслуживание кредита ответчиком в материалы дела не представлено, требование истца о взыскании с ответчика 121 054 руб. 77 коп. комиссии за обслуживание кредита также удовлетворено судом первой инстанции.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Довод заявителя апелляционной жалобы, о необоснованном отказе суда первой инстанции в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Инвестагропромкомплекс", отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку взысканная с ответчика задолженность по кредитному договору не создает для указанного лица дополнительных обязанностей или препятствий в реализации прав. Кроме того, привлечение в дело третьего лица без самостоятельных требований является правом, а не обязанностью суда (ст. 51 АПК РФ).

Иных доводов, основанных на доказательствах и влияющих на выводы суда, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного Воронежской области от 11.06.2015 по делу N А14-12950/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Каменкамолоко" - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

Н.Л. Андреещева Е.В. Маховая