Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2015 г. N 07АП-2597/15

г. Томск

30 ноября 2015 г.

Дело N А45-20002/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.11.2015.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Д.Г. Ярцева

судей: В.М. Сухотиной, М.Ю. Кайгородовой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Скороходовой

при участии в судебном заседании:

от истца: Чернышовой М.А., по доверенности N 6154 от 22.01.2015 г.

от ответчиков: без участия (извещены)

от третьего лица: без участия (извещено)

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Сибэнергомонтаж-строй" (N 07АП-2597/15(1)) и ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро" (N 07АП-2597/15(2)) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06 февраля 2015 года по делу NА45-20002/2014 (судья Ю.А. Печурина)

по иску ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро"

к ООО "Сибэнергомонтажстрой" и ООО "Центр Корпоративной Безопасности"

третье лицо: Криворученко Иван Сергеевич

о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 24.03.2013 г.

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро" (далее по тексту ОАО "РусГидро", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ООО "Сибэнергомонтажстрой" и ООО "Центр Корпоративной Безопасности" о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 24.03.2014 г., заключенного между ответчиками.

Свои требования со ссылкой на положения ст. 166, ст. 174, ст. 328, ст. 382 и ст. 425 ГК РФ истец обосновал тем, что в нарушение условия п. 3.5 договора подряда N 2-РЕМ от 01.10.2007 г., задолженность по которому была передана, оспариваемое соглашение заключено без согласия должника - ОАО "РусГидро".

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Криворученко Иван Сергеевич.

Решением суда от 06.02.2015 г. (резолютивная часть объявлена 05.02.2015 г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ОАО "РусГидро" и ООО "Сибэнергомонтажстрой" подали апелляционные жалобы.

ООО "Сибэнергомонтажстрой" в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование своей жалобы ее податель указал, что суд не дал оценки признанию иска ООО "Сибэнергомонтажстрой" и доводам в обоснование данной позиции, а именно тому, что ответчик не знал о заключении оспариваемого соглашения, ООО "Центр Корпоративной Безопасности", действуя разумно и осмотрительно, должно было проверить полномочия Гуляева П.А. на заключение подобных соглашений; в материалы дела не представлены оригиналы доверенности Гуляева П.А., оспариваемого соглашения, акта приема-передачи векселя, переданного в оплату уступленного права; суд применил нормы ГК РФ в иной редакции; на момент перехода права требования, определенный соглашением, у цедента отсутствовало право на получение исполнения от должника, установленное решением суда, поскольку оно не вступило в законную силу.

Истец в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование своей жалобы ее податель указал, что по решению Арбитражного суда Омской области по делу N А46-12983/2013 была взыскана именно стоимость дополнительных работ по договору подряда N 2-РЕМ от 01.10.2007 г., а не неосновательное обогащение; ООО "Центр Корпоративной Безопасности" не запросило у ООО "Сибэнергомонтажстрой" документы, удостоверяющие переданное право.

Второй ответчик - ООО "Центр Корпоративной Безопасности" и третье лицо Криворученко Иван Сергеевич в порядке ст. 262 АПК РФ представили письменные отзывы на апелляционные жалобы, в которых с доводами и требованиями их подателей не согласились, просили оставить жалобы без удовлетворения, а обжалуемое решение без изменения.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2015 г. производство по апелляционным жалобам ООО "Сибэнергомонтажстрой" (N 07АП-2597/15) и ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро" (N 07АП-2597/15(2)) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06 февраля 2015 года по делу NА45-20002/2014 было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения дела N А45-14146/2014.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015 г. решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05.05.2015 г. по делу N А45-14146/2014 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО "Центр корпоративной безопасности" (07АП-6061/15) без удовлетворения, в связи с чем определением суда от 20.10.2015 г. производство по апелляционным жалобам ООО "Сибэнергомонтажстрой" (N 07АП-2597/15) и ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро" (N 07АП-2597/15(2)) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06 февраля 2015 года по делу NА45-20002/2014 было возобновлено.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, лица, участвующие в деле, за исключением истца, своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, иных письменных отзывов на апелляционные жалобы не поступило.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие их представителей, по имеющимся материалам.

Представитель истца в судебном заседании апелляционного суда требования апелляционной жалобы поддержал по основаниям, в ней изложенным, представила заявление об изменении наименования в связи с изменениями законодательства на публичное акционерное общество "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро".

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб и письменных отзывов на них, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 06.02.2015 г., суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 10.03.2014 г. между ООО "Сибэнергомонтажстрой" (цедент) в лице Гуляева П.А., действующего на основании доверенности от 25.05.2012 г., и ООО "Центр Корпоративной Безопасности" (цессионарий) было заключено соглашение об уступке права требования.

В соответствии с п. 1 указанного соглашения цедент уступает цессионарию за вознаграждение право требования цедента к должнику - ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро", вытекающее из решения Арбитражного суда Омской области от 27.02.2014 г. по делу N А46-12983/2013 в размере, определенном в п. 2 соглашения. Право требования цедента к должнику основано на выполнении со стороны цедента работ для должника, не предусмотренных договором подряда N 2-РЕМ от 01.10.2007 г., заключенного между цедентом и должником.

Цедентом для должника выполнены работы, не предусмотренные указанным выше договором, предъявленные к приемке актом о приемке выполненных работ 2Р-14 от 14.05.2012 г. на сумму 30 197 249,02 руб. О выполнении указанных работ цедент уведомлял должника письмами: N 26-003 от 21.03.2012 г., N 26-004 от 04.04.2012 г., N 27-003 от 10.04.2012 г., N 27-004 от 12.04.2012 г., N 26-005 от 19.04.2012 г., N 26-007 от 20.04.2012 г. и N 26-008 от 20.04.2012 г.

Решением Арбитражного суда Омской области от 27.02.2014 г. по делу N А46-12983/2013 с должника в пользу цедента взыскано 30 258 123,22 руб., из которых 60 874,2 руб. - неустойка, 30 197 249,02 руб. - стоимость выполненных работ, а также 174 290,62 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В п. 2 соглашения предусмотрено, что цедент уступает цессионарию право требования к должнику в размере 5 000 000 руб. в части требования по основному долгу (стоимость выполненных работ).

Согласно п. 3 соглашения цессионарий уплачивает цеденту вознаграждение за уступаемое право требования в размере 5 000 000 руб. путем передачи собственного векселя номинальной стоимостью не ниже 5 000 000 руб. со сроком предъявления не ранее 01 октября 2014 года.

В силу п. 5 соглашения от 10.03.2014 г. право требования к цессионарию переходит в момент подписания данного соглашения.

Истец был уведомлен о состоявшейся уступке сторонами соглашения.

В материалах дела имеется доверенность на имя Гуляева П.А. от 25.05.2012 г., выданная за подписью директора ООО "Сибэнергомонтажстрой" Русина С.П. сроком на три года на представление ООО "Сибэнергомонтажстрой" перед любыми юридическими и физическими лицами в учреждениях и организациях любых организационно-правовых форм собственности по всем вопросам, связанным с заключением, подписанием любых договоров, совершать любые юридические и фактически действия, связанные с выполнением настоящего поручения (л.д. 74, т. 1).

Из условий договора подряда N 2-РЕМ от 01.10.2007 г. следует, что перечень работ, выполняемых подрядчиком в рамках договора, определен в техническом задании, их стоимость в локальном сметном расчете. Стоимость дополнительных работ оформляется дополнительным соглашением к договору.

По условиям п. 3.5 договора подряда N 2-РЕМ от 01.10.2007 г. уступка прав требования кредитора к заказчику, возникших на основании встречных обязательств по договору, допускается только с письменного согласия заказчика.

Согласно решению Арбитражного суда Омской области от 27.02.2014 г. по делу N А46-12983/2013 ООО "Сибэнергомонтажстрой" обратилось с иском к ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро" о взыскании, в том числе 30 197 249,02 руб. неосновательного обогащения, возникшего в результате выполнения ООО "Сибэнергомонтажстрой" работ, не предусмотренных сторонами в договоре.

Указанным решением взыскано 30 197 249,02 руб. стоимости выполненных работ.

Ссылаясь на недействительность соглашения об уступке права требования от 10.03.2014 г. по причине неполучения предусмотренного договором подряда N 2-РЕМ от 01.10.2007 г. согласия ОАО "РусГидро", последнее обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела не представлено доказательств того, что ООО "Центр Корпоративной Безопасности" знало или должно было знать, что взысканная по решению суда сумма взыскана в рамках договора подряда.

Апелляционный суд полагает, что иск подлежит удовлетворению и при этом, исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ (в редакции на дату заключения оспариваемого соглашения) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из оспариваемого соглашения усматривается, что ООО "Сибэнергомонтажстрой" уступило ООО "Центр Корпоративной Безопасности" право требовать уплаты части задолженности (5 000 000 руб.) за выполненные цедентом работы для должника, не предусмотренные договором подряда N 2-РЕМ от 01.10.2007 г., заключенным между цедентом и должником, предъявленные к приемке актом о приемке выполненных работ 2Р-14 от 14.05.2012 г. на сумму 30 197 249,02 руб., взысканной решением Арбитражного суда Омской области от 27.02.2014 г. по делу N А46-12983/2013.

Невступление данного решения в законную силу на согласованную дату перехода права, по мнению апелляционного суда, не влечет недействительность соглашения.

Так, уступаемое право возникло в связи с выполнением цедентом работ.

Согласно п. 8 Информационного письма N 120 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" от 30.10.2007 г. допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

Кроме того, если связывать возникновение уступленного права с решением суда, то согласно п. 4 указанного Информационного письма, соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству.

А в силу ст. 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Согласно п. 2 ст. 382 ГК РФ (в редакции на дату заключения оспариваемого соглашения) для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной, в том числе в определении от 21.11.2012 г., N ВАС-15205/12 по делу N А07-10340/2011, при закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам ст. 174 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Апелляционный суд находит верным вывод суда первой инстанции о том, что доказательств того, что ООО "Центр Корпоративной Безопасности" знало или должно было знать о том, что взысканная по решению суда сумма взыскана в рамках договора подряда, в материалы дела не представлено.

Из содержания оспариваемого соглашения прямо следует, что уступается право требовать уплаты части задолженности (5 000 000 руб.) за выполненные цедентом работы для должника, не предусмотренные договором подряда N 2-РЕМ от 01.10.2007 г., заключенным между цедентом и должником, предъявленные к приемке актом о приемке выполненных работ 2Р-14 от 14.05.2012 г. на сумму 30 197 249,02 руб.

В решении Арбитражного суда Омской области от 27.02.2014 г. по делу N А46-12983/2013 судом также не сделан вывод о том, что работы выполнены в рамках договора подряда N 2-РЕМ от 01.10.2007 г.

В связи с указанным доводы жалоб в соответствующей части апелляционным судом отклоняются за их несостоятельностью.

Однако доводы ООО "Сибэнергомонтажстрой" относительно отсутствия у Гуляева П.А. полномочий на заключение оспариваемой сделки являются обоснованными в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 189 ГК РФ лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.

В п. 2 данной статьи указано, что если третьему лицу предъявлена доверенность, о прекращении которой оно не знало и не должно было знать, права и обязанности, приобретенные в результате действий лица, полномочия которого прекращены, сохраняют силу для представляемого и его правопреемников.

По прекращении доверенности лицо, которому она выдана, или его правопреемники обязаны немедленно вернуть доверенность (п. 3 ст. 189 ГК РФ).

Вступившим в законную силу решением суда по делу N А45-14146/2014 удовлетворен иск ООО "Сибэнергомонтажстрой" к ООО "Центр корпоративной безопасности", третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ОАО "РусГидро"; Криворученко Иван Сергеевич; Гуляев Петр Анатольевич. Суд признал недействительным соглашение об уступке права требования от 10.03.2014 г. между ООО "Сибэнергомонтажстрой", в лице Гуляева Петра Анатольевича, действующего на основании доверенности от 25.05.2012 г., и ООО "Центр Корпоративной Безопасности", в лице директора Мельниковой Карины Сергеевны, действующей на основании Устава.

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Данным судебным актом установлен факт отсутствия у Гуляева П.А. полномочий на заключение спорной сделки и его осведомленности об этом.

В решении суда указано, что Гуляев П.А., подписавший соглашение от имени ООО "Сибэнергомонтажстрой", действовал на основании доверенности от 25.05.2012 г., отозванной обществом с 11.09.2013 г. Приказом N 06/09-л от 06.09.2013 г. Гуляев П.А., являющийся техническим директором ООО "Сибэнергомонтажстрой", был временно отстранен от работы с 06.09.2013 г. на весь период до устранения обстоятельств, явившихся основанием для отстранения (необоснованное расходование денежных средств общества, ненадлежащее исполнение обязанностей директора общества), в связи с чем, по акту от 10.09.2013 г. у Гуляева П.А. была изъята печать общества. Уведомлением от 11.09.2013 г. Гуляев П.А. был извещен об отмене выданных на его имя доверенностей. Приказом N1-у от 28.02.2014 г. Гуляев П.А. уволен из общества по собственному желанию на основании заявления от 28.02.2014 г.

Таким образом, на дату заключения спорного соглашения Гуляев П.А. полномочиями действовать от имени ООО "Сибэнергомонтажстрой" не обладал и знал об этом.

Также судом установлено, что согласно представленных ООО "Сибэнергомонтажстрой" письма от 04.06.2014 г. о возврате доверенностей, описи вложения, почтового конверта, доверенности от 25.05.2012 г., в адрес ООО "Сибэнергомонтажстрой" Гуляевым П.А. была возвращена доверенность от 25.05.2012 г., не содержащая печати общества.

Согласно п. 5 ст. 185 ГК РФ, в редакции, действовавшей на дату выдачи доверенности, доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

В отсутствии оттиска печати общества полномочия Гуляева П.А. не могут считаться подтвержденными. Доказательства наличия иных оригиналов доверенностей от 25.05.2012 г., которые могли бы быть представлены Гуляевым П.А., в том числе в правоотношениях с ООО "Центр Корпоративной Безопасности", лица, участвующие в деле, в материалы дела не представили.

Лицами, участвующими в деле, не опровергнуты доводы истца об отсутствии у него каких-либо предшествующих заключению спорного соглашения правоотношений с ООО "Центр Корпоративной Безопасности".

При таких обстоятельствах, ООО "Центр Корпоративной Безопасности", действуя с должной степенью осмотрительности и добросовестности, должно было знать об отсутствии полномочий Гуляева П.А. на подписание и исполнение спорного соглашения.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение суда первой инстанции от 06 февраля 2015 года по делу N А45-20002/2014 подлежит отмене.

Государственная пошлина по апелляционным жалобам подлежит распределению по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 2 ст. 269, п. 3 ч. 1 ст. 270, ст. 271 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06 февраля 2015 года по делу N А45-20002/2014 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Иск удовлетворить.

Признать недействительным соглашение об уступке права требования от 24.03.2013 г. заключенное между ООО "Сибэнергомонтажстрой" и ООО "Центр Корпоративной Безопасности".

Взыскать с ООО "Сибэнергомонтажстрой" и ООО "Центр Корпоративной Безопасности" в пользу ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро" по 2 000 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с ООО "Центр Корпоративной Безопасности" в пользу ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро" 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Д.Г. Ярцев

Судьи

М.Ю. Кайгородова В.М. Сухотина