Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2015 г. N 11АП-14993/15

г. Самара

01 декабря 2015 г.

Дело N А55-801/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 декабря 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Серовой Е.А., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Новиковой С.А.,

с участием:

от ФНС России - представитель Колядяев Р.Н. по доверенности от 16.10.2015 г.,

от ООО "ПЕГАС-М" - представитель Трифонова Л.В. по доверенности от 05.05.2015 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 ноября 2015 года в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу ФНС России, на определение Арбитражного суда Самарской области от 18 сентября 2015 г. о включении требования общества с ограниченной ответственностью "ПЕГАС-М" в реестр требований кредиторов должника по делу N А55-801/2015 (судья Серебрякова О.И.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Индустрия", г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела N А55-801/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Индустрия" (далее по тексту - должник) общество с ограниченной ответственностью "ПЕГАС-М" (далее по тексту - кредитор) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности в размере 44 820 000 рублей.

Определением арбитражного суда Самарской области от 22 мая 2015 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "СнабРезерв".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2015 заявление ООО "ПЕГАС-М" о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Индустрия" удовлетворено.

Требование ООО "ПЕГАС-М" в размере 44 820 000 рублей, включено в реестр требований кредиторов ООО "Индустрия", в состав требований кредиторов третьей очереди.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФНС России обратилась с апелляционной жалобой, просит отменить определение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении требования отказать, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы принятие должником на себя в интересах определенного кредитора, искусственно созданных обязательств в значительном размере, в отсутствие какой-либо экономической целесообразности, не предполагающей встречного исполнения, свидетельствует о причинении вреда кредиторам должника.

В судебном заседании представитель ФНС России апелляционную жалобу поддержал.

Представитель ООО "ПЕГАС-М" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене определения суда от 18 сентября 2015 года.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Самарской области от 26.02.2015 в отношении ООО "Индустрия" 443047, г. Самара, Самарская область, Новокуйбышевское шоссе, 51А, ИНН 7323003202, ОГРН 1027301566214 введена процедура, применяемая в деле о банкротстве наблюдения. Временным управляющим утвержден Огородов Евгений Сергеевич.

Объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 49 от 21.03.2015.

С заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов, ООО "ПЕГАС-М" обратилось в арбитражный суд 10 апреля 2015 года.

Поскольку требование ООО "ПЕГАС-М" о включении в реестр требований кредиторов подано в срок установленный для процедуры наблюдения, суд первой инстанции правомерно указал на то, что заявленные требования рассматриваются в порядке статьи 71 Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Статьей 71 Закона о банкротстве установлен специальный порядок предъявления требований кредиторов к должнику. При этом Закон о банкротстве предусматривает обязанность заявителя приложить документы, позволяющие проверить правомерность требований кредитора, а в необходимых случаях и обоснованность признания должником требований кредитора. В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, в деле о банкротстве включение в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами. При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Указанные выше разъяснения означают, что суд вправе включить требование кредитора в реестр требований кредиторов должника только в том случае, если именно суду, рассматривающему дело о банкротстве представлены достаточные и надлежащие доказательства наличия денежного обязательства должника перед кредитором.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований.

Согласно материалам дела и установлено судом первой инстанции, 15 апреля 2014 года между ООО "СнабРезерв" (продавец) и ООО "Индустрия" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 28, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя следующее имущество: технологическая линия для переработки электронных отходов типа S1000 в количестве 1 единицы (ELDAN RECYCLING A/S), а покупатель обязуется принять в собственность имущество и уплатить продавцу покупную стоимость имущества в размерах и порядке, предусмотренных условиями настоящего договора.

Общая стоимость имущества, согласно пункта 2.1. договора, составляет 44 820 000 рублей.

15 апреля 2014 года продавец передал, а покупатель принял вышеуказанное имущество по акту приема-передачи имущества.

06 апреля 2015 года между ООО "СнабРезерв" (цедент) и ООО "ПЕГАС-М" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования N 3, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту по договору купли-продажи имущества от 15 апреля 2014 года N 28.

Суд первой инстанции изучив, представленный договор уступки прав требовании, руководствуясь положениями статей 382, 384, 385, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к правильному выводу о том, что содержание договора об уступке прав (требований) и переданные новым кредиторам документы позволяют определить конкретное обязательство, права по которому передаются, объем уступаемых прав, представленный договор уступки прав требования N 3 от 06 апреля 2015 года, по которому Обществу с ограниченной ответственностью "ПЕГАС-М" перешло право требования по договору купли-продажи имущества от 15 апреля 2014 года N 28 содержит все существенные для данного вида договоров условия, в установленном порядке не оспорен и недействительным не признан.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что спорное имущество: технологическая линия для переработки электронных отходов типа S1000 в количестве 1 единицы (ELDAN RECYCLING A/S), была принята к бухгалтерскому учету Обществом с ограниченной ответственностью "СнабРезерв" 26.02.2014 года, о чем свидетельствует инвентарная карточка учета объекта основных средств. Перевозка технологической линии покупателю ООО "Индустрия" подтверждается представленными в материалы дела товарно-транспортными накладными от 15.04.2014 и 16.04.2014 Кроме того, протоколом осмотра вещественных доказательств от 17.08.2015 года, проведенного нотариусом нотариального округа город Ульяновск Кутузовой Е.В., подтверждается, что технологическая линия по переработке электроотходов (ELDAN RECYCLING A/S) находится на территории металлобазы по адресу: г. Ульяновск, 9-1 проезд Инженерный, дом 32.

Также в материалы дела представлены бухгалтерский баланс ООО "Индустрия" на 31 декабря 2014 года и пояснительная записка к отчету за 2014 год ООО "Индустрия", из которых следует, что на 31.12.2014 года у Общества на балансе находятся основные средства на сумму 47 546 тыс.рублей; дебиторская задолженность составила 87 967 тыс.рублей. По состоянию на 31.12.2014 года уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "Индустрия" составляет 240 тыс. рублей.

Исследовав данные бухгалтерского баланса, суд первой инстанции правильно установил, что на момент заключения договора у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества для не исполнения обязательств по договору.

Оценив в совокупности представленные в дело доказательства в порядке, предусмотренном статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование кредитора - Общества с ограниченной ответственностью "ПЕГАС-М" является обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Индустрия", в состав требований кредиторов третьей очереди в силу статей 4, 71 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований для оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Сделка, совершенная с нарушением требований статьи 10 Кодекса, ничтожна (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод ФНС России о том, что должником при заключении договора купли-продажи N 28 от 15.04.2014 и кредитором при предъявлении требования о включении задолженности в реестр требований кредиторов ООО "Индустрия" допущено злоупотребление правом, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждается документально.

ФНС России не представила и доказательств того, что у сторон сделки отсутствовали намерения создать соответствующие договору купли-продажи имущества правовые последствия, а также то, что у них имелись намерения прикрыть какую-либо иную сделку. Напротив, как правильно указано судом первой инстанции, материалами дела подтверждено, что при заключении сделки ее участники совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение юридического результата: имущество передано по акту приема-передачи от 15.04.2014; протоколом осмотра вещественных доказательств от 17.08.2015 года, проведенного нотариусом нотариального округа город Ульяновск Кутузовой Е.В., подтверждается, что технологическая линия по переработке электроотходов (ELDAN RECYCLING A/S) находится на территории металлобазы по адресу: г. Ульяновск, 9-1 проезд Инженерный, дом 32.

Договор от 15 апреля 2014 года в установленном законом порядке никем не оспорен. Доказательств его заключения исключительно с намерением причинить вред должнику или иным лицам, в материалы дела заявителем жалобы, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Отсутствие надлежащих, по мнению заявителя, доказательств оплаты по договору цессии не влияет на квалификацию договора, а ненадлежащее исполнение сторонами договора цессии своих обязательств не является предметом настоящего спора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо от 30.10.2007 N 120) соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В данном случае договором уступки прав требования от 06.04.2015 установлена обязанность цессионария оплатить уступленные права.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению, так как не свидетельствуют о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника и могут быть исследованы в рамках иного процесса в деле о банкротстве должника.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 18 сентября 2015 г. по делу N А55-801/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

Е.А. Серова Н.А. Селиверстова