Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 ноября 2015 г. N 19АП-5886/15

г. Воронеж

26 ноября 2015 г.

Дело N А14-3826/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 ноября 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Бобкова Михаила Александровича: Панфиловой Елены Анатольевны, представителя по доверенности 36 АВ N 1054043 от 17.08.2013;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СТЭЛС" Догадина В.А.: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от общества с ограниченной ответственностью Торговая Компания "Гранум и К": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Минакова Сергея Леонидовича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТЭЛС" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2015 по делу N А14-3826/2015 (судья Щербатых И.А.) по исковому заявлению Бобкова Михаила Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "СТЭЛС" (ОГРН 1053600509159, ИНН 3664068668), обществу с ограниченной ответственностью Торговая Компания "Гранум и К" (ОГРН 1082918000615, ИНН 2918008960), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Минакова Сергея Леонидовича о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Бобков Михаил Александрович (далее - Бобков М.А., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "СТЭЛС" (далее - ООО "СТЭЛС", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью Торговая Компания "Гранум и К" (ООО ТК "Гранум и К", ответчик) о признании недействительным договора поставки от 01.08.2012, заключенного между ООО "СТЭЛС" и ООО ТК "Гранум и К".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Минаков Сергей Леонидович (далее - Минаков С.Л., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2015 в удовлетворении исковых требований Бобкова М. А. отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СТЭЛС" в лице конкурсного управляющего Догадина В.А. обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой выражает несогласие с мотивировочной частью решения Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2015, в связи с чем, просит его изменить в мотивировочной части, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "СТЭЛС" в лице конкурсного управляющего Догадина В.А. ссылается на то, что оспариваемая сделка, заключенная между ООО "СТЭЛС" и ООО ТК "Гранум и К", является действительной, поскольку в последующим одобрена была конкурсными управляющими ООО "СТЭЛС".

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился, представив через электронный сервис "Мой арбитр" (диск приложен к материалам дела) ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью личного участия конкурсного управляющего.

Данное ходатайство арбитражным судом апелляционной инстанции отклонено, с учетом положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку указанная ответчиком причина отложения - невозможность личного участия конкурсного управляющего не может быть принята в качестве уважительной.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что указанное ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы не мотивировано необходимостью представления каких-либо дополнительных доказательств, и отложение рассмотрения дела может привести к необоснованному затягиванию судебного процесса и рассмотрению данной жалобы с нарушением сроков, установленных действующим арбитражным процессуальным законодательством.

Ответчик ООО ТК "Гранум и К" и третье лицо Минаков С.Л. также не обеспечили явку своих полномочных представителей в арбитражный суд апелляционной инстанции, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Явившийся в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции представитель Бобкова М.А. возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав объяснения представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2015 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "СТЭЛС" в лице конкурсного управляющего Догадина В.А. - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25.11.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о юридическом лице ООО "СТЭЛС", за основным государственным регистрационным номером (далее - ОГРН) 1053600509159.

Из выписки из ЕГРЮЛ N 3668201501213976 от 10.04.2015 в отношении ООО "СТЭЛС" следует, что по состоянию на 01.08.2012 единственным участником ООО "СТЭЛС" являлся Минаков С.Л., директором данного общества - Бобков М.А.

Согласно товарной накладной N 7 от 01.08.2012 ООО "СТЭЛС" передало ООО ТК "Гранум и К" товар на общую сумму 10 695 520 руб. по договору поставки от 01.08.2012, заключенному между ООО "СТЭЛС" (поставщик) и ООО ТК "Гранум и К" (покупатель).

Данная товарная накладная от имени ООО "СТЭЛС" подписана Минаковым С.Л., как его директором.

01.08.2012 между ООО "СТЭЛС" в лице директора Минакова С.Л. и ООО ТК "Гранум и К" было заключено соглашение, согласно которому в связи с отсутствием на складе ООО "СТЭЛС" товара, поименованного в товарной накладной N 7 от 01.08.2012, не поступлением товара в адрес ООО "СТЭЛС" от общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Удачный год" по договору купли-продажи от 02.04.2012, ввиду его отсутствия до настоящего времени, отсутствием в приходе баланса ООО "СТЭЛС" наименований товаров с пункта 1 по пункт 51 накладной N 7 от 01.08.2012 включительно, стороны договорились считать указанную товарную накладную аннулированной с даты её составления, то есть с 01.08.2012, договор поставки от 01.08.2012 на общую сумму 10 695 500 руб. стороны считают расторгнутым.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.06.2013 по делу N А14-4060/2013 ООО "СТЭЛС" признано несостоятельным (банкротом).

Ссылаясь на то, что Минаков С.Л. не имел полномочий на подписание договора поставки от 01.08.2012, заключенного между ООО "СТЭЛС" и ООО ТК "Гранум и К" и его недействительность по этому основанию, а также на мнимость указанной сделки, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, с учетом установленных по делу конкретных обстоятельств и представленных доказательств, пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В силу статьи 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Статьей 166 ГК РФ (в редакции на момент возникновения спорных правоотношений) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным данным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 ГК РФ (в редакции на момент возникновения спорных правоотношений) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ (в редакции на момент возникновения спорных правоотношений) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В рассматриваемом споре истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что договор поставки от 01.08.2012 года между ООО "СТЭЛС" и ООО ТК "Гранум и К" заключен от имени ООО "СТЭЛС" неуполномоченным лицом, а также на то, что данный договор является мнимой сделкой.

В силу положений статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В подтверждение факта заключения оспариваемого договора истцом представлена товарная накладная N 7 от 01.08.2012, подписанная от имени ООО "СТЭЛС" Минаковым С.Л., как его директором.

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2014 по делу N А14-14048/2013 установлено следующее.

Единственным участником ООО "СТЭЛС" и его директором по состоянию на 19.08.2011 являлся Бобков М.А., владевший долей в уставном капитале данного общества в размере 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 000 руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 28.01.2014.

Как следует из представленной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - МИФНС России N 12 по Воронежской области) копии заявления Минакова С.Л. от 19.08.2011, последний обратился к директору ООО "СТЭЛС" Бобкову М.А. с заявлением о приеме в ООО "СТЭЛС" и определении принадлежащей ему доли в уставном капитале в размере 9,09 % от уставного капитала, номинальная стоимость доли 1 000 руб., вклад вносится в течение 1 месяца с момента удовлетворения данного заявления по акту приема-передачи. В представленной суду копии заявления имеется запись "Ознакомлен. Директор ООО "СТЭЛС" Бобков М.А. 19.08.2011" и подпись от имени Бобкова М.А.

Из представленной МИФНС России N 12 по Воронежской области копии решения единственного участника ООО "СТЭЛС" от 19.08.2011 усматривается, что единственным участником ООО "СТЭЛС" Бобковым М.А. 19.08.2011 были приняты решения:

- принять в состав участников ООО "СТЭЛС" Минакова С.Л. на основании поступившего от него заявления о принятии в состав участников общества;

- утвердить неденежный вклад Минакова С.Л. в уставный капитал общества в размере 1 000 руб. в виде следующего имущества: офисный стул. Срок внесения неденежного вклада - 1 месяц с даты принятия решения о принятии в состав участников Минакова С.Л.

Из представленной МИФНС России N 12 по Воронежской области копии протокола заседания общего собрания участников ООО "СТЭЛС" от 22.08.2011 усматривается, что общим собранием ООО "СТЭЛС" при участии Бобкова М.А. (председатель собрания) и Минакова С.Л. (секретарь собрания) были приняты решения:

- утвердить долю Минакова С.Л. в ООО "СТЭЛС" в размере 9,09 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 000 руб., увеличить уставный капитал ООО "СТЭЛС" на 1 000 руб. за счет дополнительного вклада в уставный капитал общества от Минакова С.Л., утвердить уставный капитал в размере 11 000 руб., утвердить распределение долей: Бобкову М.А. принадлежит доля в размере 90,91 % уставного капитала ООО "СТЭЛС" номинальной стоимостью 10 000 руб., Минакову С.Л. принадлежит доля в размере 9,09 % уставного капитала ООО "СТЭЛС", номинальной стоимостью 1 000 руб.

- утвердить в новой редакции устав ООО "СТЭЛС" в соответствии с Федеральным законом N 312-ФЗ от 30.12.2008 "О внесении изменений в часть первую ГК РФ и отдельные законодательные акты Российской Федерации" и в связи с увеличением уставного капитала.

Из представленной МИФНС России N 12 по Воронежской области копии заявления Бобкова М.А. от 05.09.2011 усматривается, что Бобков М.А., руководствуясь пунктом 1 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявляет о своем выходе из состава участников ООО "СТЭЛС" путем отчуждения обществу принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 10 000 руб., размер доли 90,91 % от уставного капитала общества. В представленной копии заявления имеется подпись от имени Бобкова М.А.

Из представленной МИФНС России N 12 по Воронежской области копии решения единственного участника ООО "СТЭЛС" от 05.09.2011 усматривается, что единственным участником ООО "СТЭЛС" Минаковым С.Л. 05.09.2011 были приняты решения:

- в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на основании заявления о выходе из общества от 05.09.2011, полученного от участника общества Бобкова М.А., его доля переходит к обществу;

- определить долю, принадлежащую ООО "СТЭЛС", в размере 90,91 % от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- в соответствии с пунктом 2 статьи 24 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" распределить долю, принадлежащую ООО "СТЭЛС", в размере 90,91 % от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб. единственному участнику общества Минакову С.Л.

- утвердить размер доли, принадлежащей Минакову С.Л., равным 100 % от уставного капитала общества, номинальную стоимость доли - 11 000 руб.

Из выписки из ЕГРЮЛ N 36989 от 28.11.2013 следует, что по состоянию на 28.11.2013 единственным участником ООО "СТЭЛС" является Минаков С.Л., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 100 %, номинальной стоимостью 11 000 руб.

Заключением N 1949/4-3 от 18.03.2014, выполненным Федеральным бюджетным учреждением Воронежский региональный центр судебной экспертизы, установлено, что подписи от имени Бобкова М.А., расположенные: после слов: "Единственный участник ООО "СТЭЛС" в решении единственного участника ООО "СТЭЛС" от 19.08.2011; после слов: "Председатель собрания" в протоколе заседания общего собрания участников ООО "СТЭЛС" от 22.08.2011; на строке "______________Бобков М.А." в заявлении от имени Бобкова М.А. о выходе из состава участников ООО "СТЭЛС" от 05.09.2011; ниже слова "ПРИНЯЛ": "на строке "_____/Бобков М.А./" в акте приема-передачи имущества в оплату доли в уставном капитале ООО "СТЭЛС" от 22.08.2011; после слов: "Директор ООО "СТЭЛС" в заявлении от имени Минакова С.Л. о принятии в ООО "СТЭЛС" от 19.08.2011, - выполнены не самим Бобковым М.А., а другим лицом. Исследуемые подписи выполнены с подражанием каким-то его подлинным подписям.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.05.2014 по делу N А14-14048/2013 было признано право собственности Бобкова М.А. на 100 % долю в уставном капитале ООО "СТЭЛС" с одновременным прекращением права Минакова С.Л. на указанную долю, а также признаны недействительными решение единственного участника ООО "СТЭЛС" от 19.08.2011 и решение общего собрания участников ООО "СТЭЛС" от 22.08.2011.

Кроме того, Арбитражным судом Воронежской области 22.07.2014 было принято решение по делу N А14-10355/2013, которым признано незаконным, не соответствующим Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение МИФНС России N 12 по Воронежской области от 02.09.2011 о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "СТЭЛС", и о внесении в ЕГРЮЛ записи за ОГРН 2113668837115; на МИФНС России N 12 по Воронежской области возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Бобкова М.А. в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме того, из представленной истцом копии выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СТЭЛС" следует, что по сведениям ЕГРЮЛ директором общества по состоянию на 01.08.2012 являлся Бобков М.А.

Доказательств назначения Минакова С.Л. на момент заключения оспариваемой сделки на должность директора ООО "СТЭЛС" в установленном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке суду не представлено (статьи 65, 9 АПК РФ).

Таким образом, договор поставки товара от 01.08.2012 между ООО "СТЭЛС" и ООО ТК "Гранум и К" заключен от имени ООО "СТЭЛС" неуполномоченным лицом - Минаковым С.Л.

В силу положений пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Доказательств последующего одобрения указанной сделки в установленном порядке представлено не было (статьи 65, 9 АПК РФ).

Истец одобрение указанной сделки отрицает.

В этой связи, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, оспариваемая сделка совершена между Минаковым С.Л. (поставщик) и ООО ТК "Гранум и К" (покупатель) и не повлекла возникновение для ООО "СТЭЛС" гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. При этом, мнимость означает неосуществление юридически значимых действий сторонами сделки.

В данном случае, как правильно указал суд первой инстанции в обжалуемом решении, истец ошибочно указывает на мнимость сделки, поскольку имело место волеизъявление не ООО "СТЭЛС" и ООО ТК "Гранум и К", а других сторон - Минакова С.Л. (поставщик) и ООО ТК "Гранум и К" (покупатель).

В силу положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ (в редакции на момент возникновения спорных правоотношений) требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Учитывая изложенное, оспариваемая сделка не нарушает интересов истца Бобкова М.А. и ООО "СТЭЛС", поскольку они не участвовали в её заключении, и указанная сделка не создает для них соответствующих гражданских обязанностей.

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска Бобкова М.А.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что сделка, заключенная между ООО "СТЭЛС" и ООО ТК "Гранум и К", является действительной, поскольку в последующим одобрена конкурсными управляющими ООО "СТЭЛС", подлежит отклонению арбитражным судом апелляционной инстанции, поскольку, с учетом установленных по делу обстоятельств, в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения сделки в установленном законом порядке.

Также, из анализа статьи 129 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" не следует, что конкурсному управляющему предоставлено право на одобрение сделок, совершенных должником до введения в отношении него конкурсного производства.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2015 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относится на её заявителя - ООО "СТЭЛС" и подлежит с него взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2015 по делу N А14-3826/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТЭЛС" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СТЭЛС" (ОГРН 1053600509159, ИНН 3664068668) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Л.А. Колянчикова А.А. Сурненков