Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2015 г. N 13АП-18004/15

г. Санкт-Петербург

02 декабря 2015 г.

Дело N А56-84276/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Афашаговой В.Ю.

при участии:

от заявителя: Горбенко В.С. (дов. 03.02.15), Халимовская Е.В. (дов. 13.02.15)

от ответчика: Бурлакова Е.А. (дов. 27.10.15)

от третьего лица: Шомесов Д.В. (дов. 23.01.15)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18004/2015) (заявление) ликвидатора ООО "Системы теплоэнергетики" Чауса А.В.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2015 по делу N А56-84276/2014 (судья Дашковская С.А.), принятое

по заявлению ООО "Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербурга"

к Межрайонной ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: Чаус Александр Владимирович

о признании решения недействительным,

установил:

ООО "Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербурга" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 05.12.2014 N 164913А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Системы теплоэнергетики" (ОГРН 1037843081671) (далее - Общество) в связи с ликвидацией (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 19.02.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ликвидатор Общества Чаус Александр Владимирович.

Решением суда от 02.06.2015 заявление удовлетворено. Суд признал недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 05.12.2014 N 164913А, обязал Межрайонную ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о признании недействительной записи за ГРН 9147847217025.

Суд пришёл к выводу, что ликвидатором Общества нарушен порядок ликвидации, предусмотренный ст.ст. 61-64 ГК РФ.

В частности, ликвидатор письменно не уведомил заявителя о ликвидации Общества, оспариваемое решение принято на основании документов, (ликвидационного баланса), содержащих заведомо недостоверные сведения.

В апелляционной жалобе третье лицо просит решение суда отменить, в удовлетворении заявления ООО "Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербурга" - отказать.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указал, что все мероприятия, предписанные законом, были выполнены; промежуточный и ликвидационный балансы содержали достоверные сведения; оснований для удовлетворения заявления не имеется; задолженность, на которую ссылается заявитель не была установлена вступившим в законную силу решением суда; с 28.10.2014 (судебное заседание про делу N А56-200064/2014) заявителю было известно о том, что Общество находится в ликвидации; наличие неразрешенных судебных споров относительно размере требований является основанием для отказа во включении в промежуточный ликвидационный баланс (Постановление Президиума ВАС РФ от 08.04.2014 N 18558/13.

В судебном заседании апелляционного суда представитель подателя жалобы доводы жалобы поддержал, представитель Инспекции с доводами жалобы согласился, представитель заявителя в удовлетворении жалобы просил отказать.

В отзыве на жалобу Инспекция указала, на то, что у регистрирующего органа отсутствуют правовые основания для юридической проверки представляемых на регистрацию документов; формальная сторона данной процедуры была соблюдена.

Заявитель в своем отзыве на жалобу указал, что заявленные в жалобе доводы, уже были отражены в отзыве на заявление, исследованы судом первой инстанции и обоснованно отклонены.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на неё, апелляционный суд не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что единственным участником Общества -Чаусом А.В. 21.07.2014 принято решение о ликвидации Общества и назначении его ликвидатором.

Сообщение о ликвидации Общества опубликовано 06.08.2014 в журнале "Вестник государственной регистрации".

21.10.2014 Обществом в регистрирующий орган представлено уведомление о принятии решения о ликвидации, а Инспекцией внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Решением единственного участника Общества от 07.10.2014 утвержден промежуточный ликвидационный баланс, а 05.11.2014 в Инспекцию представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса с приложением решения о его утверждении.

В Инспекцию 28.11.2014 представлено заявление о государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией, ликвидационный баланс Общества на 17.11.2014 и решение единственного участника от 17.11.2014 об утверждении ликвидационного баланса.

05.12.2014 Инспекцией принято решение N 164913А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников), на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 9147847217025.

ООО "Межрегионтеплосетьэнергоремонт Санкт-Петербурга", ссылаясь на то, что оно является кредитором Общества, вопреки нормам статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не было уведомлено о ликвидации последнего, а представленный в Инспекцию ликвидационный баланс является недостоверным, поскольку в нем отсутствуют сведения о наличии кредиторской задолженности перед заявителем, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления.

Пункт 1 статьи 63 ГК РФ налагает на ликвидатора обязанность уведомить в письменной форме кредиторов ликвидируемого лица. Неуведомление кредитора, обратившегося в суд, является основанием для признания решения о государственной регистрации ликвидации юридического лица недействительным, даже если сообщение о ликвидации было опубликовано.

Поскольку в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находилось дело N А56-20064/2014 по иску заявителя к ООО "Системы теплоэнергетики", то ликвидатор обязан был уведомить заявителя о ликвидации. 28.10.2014 была внесена запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры ликвидации. Никаких сведений о начале ликвидации (которая началась в июле 2014 года) ООО "Системы теплоэнергетики" в суде в рамках дела N А56-20064/2014 или иным образом заявителю не сообщало, доказательств обратного ликвидатор не представил.

По запросу апелляционного суда из суда первой инстанции было запрошено дело N А56-20064/2014. Согласно определению от 08.12.2014 по данному делу (л.д. 42 т. 2 дело N А56-20064/2014), на которое сослался податель жалобы, указанный судебный акт вынесен по результатам рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительных мер от 03.12.2014. В названном ходатайстве (л.д. 40 т. 2 дело N А56-20064/2014) действительно указано на осведомленность заявителя о том, что с 28.10.2014 ООО "Системы теплоэнергетики" находится в стадии ликвидации. Однако к моменту разрешения ходатайства - 08.12.2014 - ООО "Системы теплоэнергетики" уже было ликвидировано. Таким образом, заявитель не мог предпринять какие-либо действия по защите своих интересов, поскольку ни в ходатайстве, ни в определении суда не указано с какого момента заявителю стало известно о начале процедуры ликвидации.

Довод подателя жалобы о том, что размер задолженности не был подтвержден судебным актом, и потому задолженность не должна быть отражена в ликвидационном балансе, подлежит отклонению.

Задолженность не подлежала бы включению в ликвидационный баланс в случае, если бы заявителю было бы отказано в исковых требованиях вступившим законную силу решением суда. В данном же случае заявителю не было отказано в удовлетворении иска по праву и размеру, производство по делу прекращено исключительно в связи с фактом ликвидации ООО "Системы теплоэнергетики". Задолженность заявителя Общество не оспаривало в полном объеме. Его возражения касались лишь размера задолженности, в частности, об этом указано в его встречном иске по делу N А56-20064/2014, согласно которому ООО "Системы теплоэнергетики" просило уменьшить цену договора подряда N 17/06-12 от 03.09.2012 на 3 036 609, 64 руб.; в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 11.06.2014, подписанном ООО "Системы теплоэнергетики", согласно которому размер задолженности ООО "Системы теплоэнергетики" перед заявителем составляет 3 625 767,46 руб.; в возражениях к акту сверки взаимных расчетов от 17.11.2014, подписанных ООО "Системы теплоэнергетики", указано, что размер задолженности ООО "Системы теплоэнергетики" перед заявителем составляет 2 327 778,49 руб. Из материалов дела следует, что 17.11.2014 Обществом подписаны возражения к акту сверки взаимных расчетов с указанием суммы задолженности перед заявителем в размере 2 327 778,49 руб., а уже 28.11.2014 Обществом подано заявление в Инспекцию о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией с ликвидационным балансом, в котором не отражено сведений об указанной задолженности.

Согласно п.1 ст. 21 ФЗ " О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого госрегистрация ликвидации невозможна, а согласно п.3 ст.51 ГК РФ регистрирующий орган обязан проверить достоверность сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. Внесение в ЕГРЮЛ данных о юридических лицах может быть оспорено в суде, если они недостоверны или включены в реестр с нарушением закона (абз.2 п.6 ст.51 ГК РФ). Вследствие этого кредиторская задолженность, в том числе, по которой требования не заявлялись, подлежит обязательному включению в ликвидационный баланс, а отсутствие такого включения является основанием признания решения о регистрации ликвидации недействительным.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемое решение Инспекции не соответствует требованиям закона, нарушает права заявителя, поскольку препятствует реализации им прав кредитора из гражданских правоотношений, исходя из положений ст. 198 АПК РФ.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу третьего лица - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2015 по делу N А56-84276/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева