Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2015 г. N 13АП-26687/15

г. Санкт-Петербург

02 декабря 2015 г.

Дело N А56-52497/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Емелькиной А.Н.

при участии:

от истца: Алексеев И.Н., представитель по доверенности от 16.07.2015, паспорт,

от ответчиков:

от ООО "Приттикэт": генеральный директор Чернов Т.В., паспорт, Линдер Д.В., представитель по доверенности от 20.07.2015, удостоверение,

от ООО "Притикэт": не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-26687/2015, 13АП-26367/2015) ООО "Профимпорт" и ООО "Приттикэт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2015 по делу N А56-52497/2015 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску ООО "Профимпорт"

к ООО "Притикэт", ООО "Приттикэт"

о взыскании вексельного долга

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Профимпорт" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Притикэт" (далее - ответчик 1), Обществу с ограниченной ответственностью "Приттикэт" (далее - ответчик 2) о взыскании солидарно с ответчиков вексельной задолженности в сумме 5751632,38 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 15816,99 руб. за период с 10.07.2015 по 21.07.2015 по векселям, выданным ООО "Приттикэт" 29.12.2014 N N 000001 - 000058, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 28.05.2015, векселя N N 000001- 000057 на 100000,00 руб. каждый, вексель N 000058- на 51632,38 руб.

В возражение относительно заявленного требования, ответчики указали на мнимость выдачи векселей.

Решением суда от 29.09.2015 иск удовлетворен в части взыскания 5751632,38 руб. вексельного долга. В остальной части в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции указал на то, что векселя, оригиналы которых предъявлены суду и приобщены к материалам дела, соответствуют требованиям статьи 75 Положения о простом и переводном векселе, утвержденном постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о простом и переводном векселе" (далее - Положение). Требование об уплате процентов отклонено с указанием на то, что доказательств предъявления подлинников векселей к оплате ответчикам не представлено.

На решение суда первой инстанции ООО "Профимпорт" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просил отменить решение суда в части отказа в удовлетворении требований о взыскании процентов, и в этой части иск удовлетворить. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что на основании статьи 395 ГК РФ подлежат оплате пени за пользование чужими денежными средствами.

Решение суда первой инстанции обжаловано также и ООО "Приттикэт", которое, в свою очередь, просило отменить решение суда в части взыскания вексельного долга и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что судом первой инстанции не дана оценка позиции ответчиков относительно недействительности сделок по выдаче векселей и недобросовестности векселедержателя. Договор поставки от 03.09.2014, со ссылкой на который выданы векселя, недействителен, фактически не исполнялся. Денежного обязательства в основании выдачи векселей не имелось. Поставки товара указанному выше договору не производилось.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчика истец возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что решение основано на документально подтвержденных фактах.

В судебном заседании апелляционного суда ООО "Профимпорт" отказалось от поданной им апелляционной жалобы, отказ заявлен представителем по доверенности от 16.07.2015 Алексеевым И.Н.

Судом проверены полномочия представителя - право на отказ от апелляционной жалобы имеется.

Представитель ответчика против принятия отказа истца от апелляционной жалобы не возражал.

Так как отказ от апелляционной жалобы не противоречит закону и не нарушает права третьих лиц, он принят судом. Согласно статье 265 АПК РФ, производство по апелляционной жалобе ООО "Профимпорт" подлежит прекращению.

Против проверки законности и обоснованности решения суда в пределах поданной ответчиком апелляционной жалобы стороны не возражали. Дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ.

Представитель ООО "Приттикэт" поддержал доводы поданной им апелляционной жалобы. Представитель ООО "Профимпорт" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ссылаясь на то, что исполнение договора поставки подтверждено актом приема-передачи векселей от 29.12.2014.

ООО "Притикэт", извещенное надлежащим образом, в судебное заседание не явилось. С учетом мнения представителей сторон и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика 1.

Проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Из материалов дела следует, что ООО "Приттикэт", ОГРН 1079847064110 выданы простые векселя N N 000001- 000057 на 100000,00 руб. каждый, вексель N 000058- на 51632,38 руб. Векселя датированы 29.12.2014, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 28.05.2015.

Векселя выданы в пользу ООО "Профимпорт".

На векселях проставлен аваль ООО "Притикэт" ОГРН 1117847238387.

Согласно положениям пункта 1 статьи 142 ГК РФ, статей 34, 77, 78 Положения с учетом разъяснений пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", предъявление подлинного векселя законным векселедержателем является достаточным основанием для возникновения у лиц, обязанных по векселю, обязательства по выплате вексельной суммы.

Исходя из положений пункта 3 статьи 146 ГК РФ, статей 11, 16 Положения с учетом разъяснений пункта 9 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 14/33, правовое значение для подтверждения прав векселедержателя, предъявившего подлинник векселя, имеет лишь либо непосредственное указание в векселе на получателя платежа, либо непрерывный ряд индоссаментов, совершенных на векселе либо добавочном листе к нему.

Согласно пункту 2 статьи 147 ГК РФ, отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность, не допускается. Единственное исключение из этого правила предусмотрено статьей 17 Положения, на основании которой лицу, к которому предъявлен иск по векселю, предоставлено право заявлять возражения, основанные на личных отношениях к векселедержателю, если последний, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.

Применение положений статьи 17 Положения разъяснено пунктом 15 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 33/14 о том, что лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. Бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности векселедержателя, возлагается на лицо, к которому предъявлен иск.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

В данном случае права истца на получение вексельной суммы подтверждены предъявлением в суд векселей, составленных с соблюдение формы, установленной статьей 75 Положения.

На векселях в установленном порядке совершен аваль ООО "Притикэт", что в силу положений статьи 32 Положения является основанием для его ответственности наравне с ответственностью векселедателя.

Возражения ответчиков относительно взыскания вексельной задолженности опровергаются доказательствами, представленными в материалы дела.

В частности, из материалов дела следует, что между ООО "Приттикэт" (покупатель) и ООО "Профимпорт" (продавец) заключен договор поставки от 03.09.2014 N 083/126-14 на поставку в согласованные сроки товара в количестве и ассортименте, предусмотренном заявками покупателя, по цене, согласованной сторонами в Спецификации к договору поставки.

По условиям пункта 5.4 договора, покупатель производит оплату товара путем безналичных расчетов в течение 21 календарного дня с момента получения товара. Оплата производится денежными средствами либо векселем, выпущенным покупателем и подлежащим погашению через 150 календарных дней с даты выпуска векселя.

К договору согласована Спецификация N 1 от 22.12.2014 на поставку товара на сумму 5751632,38 руб. (бетонитовая глина в биг-бегах и автозапчасти).

Довод жалобы о том, что поставка в адрес ООО "Приттикэт" не осуществлялась, в связи с чем, договор поставки носит мнимый характер, а переданные ООО "Профимпорт" векселя являются безденежными, апелляционным судом отклоняется, поскольку передача товара покупателю подтверждается товарными накладными от 23.12.2014 N N 130, 131, 132, 133, 135, 136. Таким образом, вопреки доводам жалобы, истец надлежащим образом доказал поставку товара, намерения сторон по ее совершению, а также основания выдачи векселя. В этой связи основания для применения к данным отношениям статьи 17 Положения о переводном и простом векселе отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. В пункте 2 данной статьи дано определение притворной сделки, которой является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

Ответчик, возражая против исковых требований, сослался на то, что вексель выдавался безденежный, ввиду последовавшего после его выдачи отсутствия поставки товара. При этом в судебном заседании представитель ответчика пояснил, что договор поставки, товарные накладные и векселя были подписаны сторонами с целью дальнейшего сотрудничества и, по сути, договор поставки прикрывает собою безденежные векселя. Следовательно, фактически ответчик ссылается на то, что сделка выдачи векселя является притворной. В этой связи, полагая вексельную сделку ничтожной, ответчик просит отказать в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд, с учетом разъяснений пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", отклоняет данный довод жалобы, поскольку отказ в иске на том основании, что требование истца основано на недействительной сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Ответчиком доказательства признания сделки выдачи векселя или договора купли-продажи недействительным в материалы дела не представлены. Доказательства, свидетельствующие о мнимости сделки или ее притворности, также не представлены, ни в суд первой инстанции, ни апелляционному суду.

При этом, вопреки доводу жалобы, представленные к судебному заседанию 17.09.2015 письменные возражения ответчиков представляют собою только лишь отзыв на иск и не могут быть признаны в качестве встречного иска.

В соответствии с частью 1 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском. Согласно части 2 данной статьи, предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков, то есть встречный иск должен соответствовать требованиям статьи 125, 126 данного Кодекса, а именно, помимо своего несогласия с данной сделкой и обращения к суду, к встречному иску также должны быть приложены документы о вручении копии искового заявления лицам, участвующим в деле, документ, подтверждающий уплату госпошлины, документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования, и иные предусмотренные Кодексом документы.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства предъявления ответчиком встречного иска о признании сделки недействительной, соответствующего требованиям статьи 132 указанного Кодекса. В этой связи, довод жалобы о предъявлении встречного искового заявления апелляционным судом отклоняется.

Сведений о расчетах за товар денежными средствами не имеется.

Таким образом, передача векселей по Акту приема-передачи векселей от 29.12.2014 от ООО "Приттикэт" до ООО "Профимпорт" со ссылкой на договор поставки от 09.03.2014 N 083/126-14, свидетельствует о том, что векселя выданы в рамках обычных хозяйственных правоотношений, при наличии действительных экономических оснований в виде денежного обязательства векселедателя перед векселедержателем. В пункте 2 Акта приема-передачи векселей указано, что стороны подтверждают, что все обязательства по исполнению договора поставки от 03.09.2014 N 083/126-14 выполнены.

В Договоре о предоставлении аваля по векселю N 1 от 29.12.2014, подписанном между ООО "Притикэт" (авалист) и ООО "Приттикэт" (принципал) о предоставлении аваля по спорным векселям, также имеется указание на обеспечение таким образом надлежащего исполнения обязательства по договору поставки товара от 03.09.2014 N 083/126-14.

Таким образом, обоснованность выдачи векселей подтверждена доказательствами. Доводы о совершении при выдаче векселей действий в ущерб должнику, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ ни подателем апелляционной жалобы, ни вторым ответчиком, не подтверждены.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования. Оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Государственная пошлина, уплаченная истцом по подаче апелляционной жалобы, в соответствии с пунктом 1 статьи 333.40 НК РФ, подлежит возврату из федерального бюджета плательщику.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2015 по делу N А56-52497/2015 в части удовлетворения исковых требований оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Приттикэт" - без удовлетворения.

Принять отказ ООО "Профимпорт" от апелляционной жалобы в части отказа в иске.

Производство по апелляционной жалобе ООО "Профимпорт" прекратить.

Возвратить ООО "Профимпорт" из Федерального бюджета 3 000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен