Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2015 г. N 13АП-20444/15

г. Санкт-Петербург

02 декабря 2015 г.

Дело N А21-11024/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Мельниковой Н.А., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Милашунас Ю.А.

при участии:

от истца (по первоначальному иску): не явился извещен

от ответчика (по первоначальному иску): Цирит В.В. по доверенности от 10.11.2015

от ООО "ПКП "Мистраль": Цирит В.В. по доверенности от 26.05.2015

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20444/2015) ООО "Исследовательско-производственное предприятие "Электроэнергетик" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.07.2015 по делу N А21-11024/2013 (судья Ковалев Е.В.), принятое

по иску (заявлению) ООО "Исследовательско-производственное предприятие "Электроэнергетик"

к ООО "Априори"

о взыскании денежных средств в связи с неисполнением договора

и по встречному исковому требованию ООО "Априори" к ООО "Исследовательско-производственное предприятие "Электроэнергетик", ООО "ПКП "Мистраль"

о признании трехстороннего соглашения об урегулировании финансовых взаимоотношений сторон от 07.12.2011 и дополнительного соглашения к нему от 12.12.2011 незаключенными

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Исследовательско-производственное предприятие "Электроэнергетик" (далее по тексту - ООО "ИПП "Электроэнергетик", истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Априори" (далее - ООО "Априори", ответчик по первоначальному иску) о взыскании задолженности по трехстороннему соглашению об урегулировании финансовых взаимоотношений сторон от 07.12.2011 и дополнительному соглашению к нему от 12.12.2011 в размере 4 800 000 руб.

ООО "Априори" предъявило встречные требования к ООО "ИПП "Электроэнергетик", с учетом уточнения ранее заявленных исковых требований, принятых судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании трехстороннего соглашения об урегулировании финансовых взаимоотношений сторон от 07.12.2011 и дополнительного соглашения к нему от 12.12.2011 незаключенными.

Определением суда от 26.02.2014 встречное исковое заявление было принято судом к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском в рамках данного дела.

Определением суда от 26.02.2104, с учетом характера спора по встречному иску, к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "ПКП "Мистраль".

Производство по делу дважды приостанавливалось в связи с проведением судебных экспертиз.

Решением суда от 06.07.2015 исковые требования ООО "Исследовательско-производственное предприятие "Электроэнергетик" о взыскании с ООО "Априори" задолженности в размере 4 800 000 руб. оставлены без удовлетворения; встречные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Исследовательско-производственное предприятие "Электроэнергетик" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм материального права. По мнению подателя жалобы, трехстороннее соглашение об урегулировании финансовых взаимоотношений сторон от 07.12.2011 и Дополнительное соглашение к нему от 12.12.2011, вопреки выводам суда первой инстанции, содержат существенные условия договора о количестве, наименовании и стоимости поставленного товара, совершены в надлежащей форме и являются заключенными.

В судебном заседании представитель ООО "Априори" и ООО "ПКП "Мистраль" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и явствует из первоначального иска, 07.12.2011 между ООО "ИПП "Электроэнергетик", ООО "РСО-Калининград" (в настоящее время, согласно данным ЕГРЮЛ, наименование изменено на ООО "Априори") и ООО "ПКП "Мистраль" заключено трехстороннее соглашение по правилам статьи 421 ГК РФ (далее - Трехстороннее соглашение).

Предметом Трехстороннего соглашения является урегулирование финансовых взаимоотношений сторон, возникших в связи со сделкой купли-продажи здания гостиницы, расположенного по адресу: гор. Зеленоградск. ул. Гагарина, 24 "А" с целью адекватного и взаимовыгодного удовлетворения интересов сторон.

Стороны пришли к соглашению о том, что ООО "ПКП "Мистраль" продало здание гостиницы ООО "РСО-Калининград" (ООО "Априори"), однако, в данной сделке не была учтена стоимость оборудования, мебели и иного имущества, поставленного в здание гостиницы ООО "ИПП "Электроэнергетик". Однако, здание продано с данным имуществом без учета интересов ООО "ИПП "Электроэнергетик".

ООО "ПКП "Мистраль" средств для возмещения стоимости имущества в пользу ООО "ИПП "Электроэнергетик" не имело, в связи с чем, стороны и заключили Трехстороннее соглашение, согласно которому ООО "РСО-Калининград" приняло на себя обязательство погасить задолженность ООО "ПКП "Мистраль" перед ООО "ИПП "Электроэнергетик" в размере 4 800 000 руб. во избежание споров о принадлежности имущества.

При заключении Трехстороннего соглашения стороны обозрели накладные и иную документацию, подтверждающую факт поставки имущества в здание гостиницы.

Кроме того, стороны пришли к соглашению о том, что здание гостиницы продано по цене, значительно ниже рыночной, в связи с чем, ООО "РСО-Калининград" и приняло на себя обязательство о погашении задолженности.

Срок погашения задолженности перед ООО "ИПП "Электроэнергетик" стороны определили до 01.09.2013.

Способ погашения - безналичный расчет, форма погашения - единовременный платеж или несколько платежей до 01.09.2013.

Однако, данное условие Трехстороннего соглашения ни ООО "РСО-Калининград", ни ООО "Априори", как правопреемник последнего, по настоящее время не исполнили, денежные средства ООО "ИПП "Электроэнергетик" не уплатили.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "ИПП "Электроэнергетик" с настоящим иском в арбитражный суд.

ООО "Априори" обратилось с встречными требования, в обоснование которых указало, что Трехстороннее соглашение об урегулировании финансовых взаимоотношений сторон от 07.12.2011 и Дополнительное соглашение к нему от 12.12.2011 ООО "Априори" никогда не подписывались и не заключались. О Трехстороннем соглашении ООО "Априори" стало известно только лишь из иска ООО "ИПП "Электроэнергетик" и приложенных к нему документов. Ввиду чего, нет законных оснований для взыскания с ООО "Априори" денежных средств в размере 4 800 000 руб.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст. 307 ГК РФ).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Исходя из спорного Трехстороннего соглашения, заключенного, как указанно в нём, по правилам ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), усматривается, что оно является смешанным договором, то есть содержит элементы двух разных договоров, а именно: договора поставки и договора о переводе долга.

Так в разделе I Трехстороннего соглашения содержатся:

- элемент договора поставки: "ООО "ПКП "Мистраль" имеет задолженность в размере 4 800 000 рублей перед ООО "ИПП "Электроэнергетик", образованную из стоимости поставленного компанией ООО "ИПП "Электроэнергетик" в здание гостиницы оборудования, мебели, инвентаря и иных вещей, необходимых для эксплуатации здания по назначению - как гостиницы коттеджного типа";

- элемент договора о переводе долга: "ООО "РСО-Калининград" (в настоящее время - ООО "Априори") обязуется погасить имеющуюся у ООО "ПКП "Мистраль" задолженность перед ООО "ИПП "Электроэнергетик" в размере 4 800 000 рублей".

Согласно ч. 3 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Включая в Трехстороннее соглашение элемент договора поставки, стороны также должны указать существенные условия договора поставки, такие как стоимость, наименование и количество поставляемого товара.

В соответствии с ч. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В представленном Трехстороннем соглашении отсутствуют такие существенные условия договора поставки, как стоимость, наименование и количество поставляемого товара, что в силу ч. 1 ст. 432 ГК РФ и ч. 3 ст. 455 ГК РФ свидетельствует о не заключении договора.

Кроме того, включая в Трехстороннее соглашение элемент договора о переводе долга, стороны также должны указать существенные условия договора о переводе долга, такие как существо и объем обязательств предыдущего должника перед кредитором.

То есть, в данном случае в Трехстороннем соглашении должны быть указаны стоимость, наименование и количество поставленного товара, обязательство по оплате которого предыдущим должником - ООО "ПКП "Мистраль" не исполнено.

При таких обстоятельствах, отсутствие в Трехстороннем соглашении существенных условий договора о переводе долга в силу ч. 1 ст. 432 ГК РФ свидетельствует о не заключении договора (Трехстороннего соглашения).

Кроме того, Трехстороннее соглашение по своей форме не соответствует требованиям статей 153, 154, 160, 161, 389, 391, 420, 434 ГК РФ в соответствии с которыми Соглашение должно быть заключено в письменной форме, в то время как данное Трехстороннее соглашение ни ООО "РСО-Калининград" (в настоящее время - ООО "Априори"), ни ООО "ПКП "Мистраль" не подписывалось.

Как видно из представленного оригинала Трехстороннего соглашения оно состоит из четырех листов, которые не пронумерованы, не прошиты, не скреплены печатями сторон, и только лишь четвертый лист содержит подписи и печати сторон, в том числе подпись и печать ООО "РСО-Калининград" (в настоящее время - ООО "Априори").

Однако из содержания четвертого листа Трехстороннего соглашения не усматривается смысловая связь с первыми тремя листами, четвертый лист содержит общие условия договора - такие как "форс-мажор", "дополнительные условия", "юридические адреса и банковские реквизиты сторон".

Согласно пункта 6.3. содержащегося на четвертом (подписанном и скрепленном печатями сторон) листе Трехстороннего соглашения, все его экземпляры прошиты, пронумерованы и скреплены печатями сторон.

Однако, из оригинала Трехстороннего соглашения видно, что оно составлен на четырех листах, три листа из которых не имеют ни подписей сторон, ни печатей, и только лишь последний четвертый лист содержит подписи и печати сторон. В нарушение пункта 6.3. Трехстороннего соглашения документ не прошит, не пронумерован и не скреплен печатями сторон, что свидетельствует о его незаключенности.

Также судом отмечается, что в соответствии с ч.1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки.

Согласно ч. 1 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Поскольку пунктом 6.3. Трехстороннего соглашения установлены определенные требования к его форме, и данные требования не были соблюдены, суд приходит к выводу, что спорное Трехстороннее соглашение является незаключенным.

Судом также отмечается, что после предъявления ООО "Априори" встречного иска, ООО "ИПП "Электроэнергетик" представил в материалы дела Дополнительное соглашение к Трехстороннему соглашению об урегулировании финансовых взаимоотношений сторон от 12.12.2011 (далее по тексту - Дополнительное соглашение).

В частности, в Дополнительном соглашении проставлены подписи и печати от имени всех сторон на каждом листе Дополнительного соглашения.

В ходе судебного разбирательства представители ООО "Априори" и ООО "ПКП "Мистраль" пояснили, что данное Дополнительное соглашение также как и Трехстороннее соглашение никогда не заключалось, подписи и печати от имени ООО "РСО-Калининград" сфальсифицированы, о чем от ООО "Априори" было подано заявление о фальсификации.

В рамках проверки заявления о фальсификации судом были проведены две судебные экспертизы. Так согласно заключения эксперта N 2103/01/01-3, N 2104/01/03-3 от 03.07.2014 (экспертиза проведена ФБУ Калининградская лаборатория судебной экспертизы) установлено, что оттиски печати ООО "РСО-Калининград" в Дополнительном соглашении нанесены не печатью ООО "РСО-Калининград". Решить вопрос о том, Калабуховасом Викторасом или другим лицом выполнены подписи от имени Калабуховаса В. в Дополнительном соглашении не представляется возможным.

Поскольку проведенной экспертизой не возможно было установить Калабуховасом Викторасом или другим лицом выполнены подписи от имени Калабуховаса В. в Дополнительном соглашении, ООО "Априори" было заявлено ходатайство о проведении экспертизы данного документа на давность его изготовления.

Согласно заключения эксперта N 3541/05-3 от 03.04.2015 (экспертиза проведена ФБУ Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы), установить давность изготовления Дополнительного соглашения не представляется возможным.

Поскольку пунктом 6.3. содержащемся на четвертом листе Трехстороннего соглашения, установлено, что все экземпляры соглашения должны быть прошиты, пронумерованы и скреплены печатями сторон, то данные требования установленные к форме заключаемого Трехстороннего соглашения, также устанавливаются и к Дополнительному соглашению, заключаемому к Трехстороннему Соглашению.

Дополнительным соглашением иных требований, чем указано в Трехстороннем соглашении не установлено, более того, в последнем абзаце Дополнительного соглашения указано, что остальные условия Трехстороннего соглашения стороны оставляют неизменными.

Таким образом, при заключении Дополнительного соглашения должны быть соблюдены требования, установленные к форме заключения основного Трехстороннего соглашения.

Из материалов дела усматривается, что Дополнительное соглашение не прошито, не пронумеровано и не скреплено печатями сторон.

Также в Дополнительном соглашении ООО "ИПП "Электроэнергетик" прописал многочисленные товарные накладные и акты приемки выполненных работ, якобы подтверждающие поставку товаров, строительных материалов, выполнение услуг в рамках Трехстороннего соглашения.

Однако, указание в Дополнительном соглашении на товарные накладные и акты выполненных работ не свидетельствует о наличии в Дополнительном соглашении существенных условий договора поставки, а именно на стоимость, наименование и количество поставляемого товара, что в силу ч. 1 ст. 432 ГК РФ и ч. 3 ст. 455 ГК РФ свидетельствует о незаключении договора.

Кроме того, об отсутствии в Соглашении и Дополнительном соглашении существенного условия договора поставки - стоимости товара, свидетельствует несовпадение стоимости товаров и услуг, перечисленных в товарных накладных, актах выполненных работ (более 7 000 000 руб.), и стоимости задолженности, указанной в Соглашении (4 800 000 руб.), которую пытается взыскать Истец.

При таких обстоятельствах суд обоснованно пришел к выводу, что Дополнительное соглашение также является незаключенным.

В подтверждение того, что у ООО "ПКП "Мистраль" перед ООО "ИПП "Электроэнергетик" имеется задолженность, ООО "ИПП "Электроэнергетик" в материалы дела представило Акт сверки взаимных расчетов от 25.01.2012. В данном Акте сверки поименованы все те же документы, которые указаны в Дополнительном соглашении. Согласно заключения эксперта N 2103/01/01-3, N 2104/01/03-3 от 03.07.2014, подпись от имени генерального директора ООО "ПКП "Мистраль" Кокориной Е.В., имеющаяся в акте сверки взаимных расчетов от 25.01.2012, выполнена не Кокориной Е.В., а другим лицом.

Проанализировав представленные доказательства, с учетом выводом проведенных судебных экспертиз, суд пришел к обоснованному выводу о незаключенности Трехстороннего соглашения и Дополнительного соглашения к нему.

В материалы дела ООО "ИПП "Электроэнергетик" в качестве подтверждения размера и оснований своих исковых требований представлены товарные накладные и акты приемки выполненных работ, по его мнению, подтверждающие поставку товаров, строительных материалов, выполнение услуг в рамках Трехстороннего соглашения.

Однако, проанализировав данные документы, суд приходит к выводу, что они относятся к существовавшим ранее между ООО "ИПП "Электроэнергетик" и ООО "ПКП "Мистраль" отношениям, возникшим на основании заключенного между ними Агентского договора N 01/02-2011 на покупку товара от 24.02.2011.

Подтверждением того, что представленные документы относятся к агентским отношениям, являются непосредственно сам Агентский договор N 01/02-2011 на покупку товара от 24.02.2011, договоры на поставку товаров, строительных материалов, выполнение услуг, заключенные Истцом как агентом, с различными контрагентами, а также накладные и акты приемки выполненных работ. Все вышеуказанные документы также находятся в материалах дела N А21-6351/2012 (Том дела 2 листы 126-150, Том дела 3 листы 1-117, Том дела 4 листы 2-38, 43-45), представленные Калининградским отделением 8626 ОАО "Сбербанк России" на основании определения Арбитражного суда Калининградской области от 03.09.2012 по упомянутому делу.

Из данных документов усматривается, что все товары приобретались ООО "ИПП "Электроэнергетик", как агентом, действовавшим на основании Агентского договора N 01/02-2011 для ООО "ПКП "Мистраль".

Также из указанных документов усматривается, что все товары приобретались ООО "ИПП "Электроэнергетик" за счет кредитных средств, предоставленных Калининградским отделением 8626 ОАО "Сбербанк России".

Из представленной Банком в материалы дела А21-6351/2012 выписки по счету ООО "ПКП "Мистраль" за период с 01.04.2011 по 31.12.2011 (Том дела 4 листы 76-98) усматривается, что ООО "ПКП "Мистраль":

- 30.06.2011 произвело платеж ООО "Ресторан Сервис" в размере 23 377,14 руб. за поставленные товары (Том дела 4 лист 77);

- 30.06.2011 произвело оплату кредиторской задолженности УФК по Калининградской области в размере 70 000 руб. за ООО "ИПП "Электроэнергетик", согласно агентского договора N 01/02-2011 от 24.02.2011 г. (Том дела 4 лист 77);

- 20.07.2011 произвело платеж ООО "ИПП "Электроэнергетик" в размере 100 000 руб., в качестве возврата кредиторской задолженности по агентскому договору N 01/02-2011 от 24.02.2011 г. (Том дела 4 лист 80);

- 25.07.2011 произвело платеж ООО "ИПП "Электроэнергетик" в размере 25 000 руб., в качестве возврата кредиторской задолженности по агентскому договору N 01/02-2011 от 24.02.2011 г. (Том дела 4 лист 81);

- 28.07.2011 произвело платеж ООО "ИПП "Электроэнергетик" в размере 100 000 руб., в качестве возврата кредиторской задолженности по агентскому договору N 01/02-2011 от 24.02.2011 г. (Том дела 4 лист 81);

- 19.08.2011 произвело платеж ООО "ИПП "Электроэнергетик" в размере 80 000 руб., в качестве возврата кредиторской задолженности по агентскому договору N 01/02-2011 от 24.02.2011 г. (Том дела 4 лист 83).

Также 09.12.2011 ООО "ПКП "Мистраль" была полностью погашена задолженность за ООО "ИПП "Электроэнергетик" по договору N 7383-1-100411 от 22.02.20111 об открытии невозобновляемой кредитной линии.

Данная задолженность была погашена путем перечисления компанией ООО "РСО-Калининград" денежных средств в размере 7 989 485,10 руб. за покупку гостиницы коттеджного типа общей площадью 716,7 кв.м., расположенной по адресу: Калининградская обл., г. Зеленоградск, ул. Гагарина, д. 24 а, по договору купли-продажи гостиницы коттеджного типа от 07.12.2011, согласно которому ООО "РСО-Калининград" являлось покупателем, а ООО "ПКП "Мистраль" - продавцом. В соответствии с п. 4 Договора купли-продажи гостиницы коттеджного типа от 07.12.2011, здание продается Продавцом Покупателю по соглашению сторон за 9 000 000 руб. в следующем порядке:

сумму в размере 7 989 485,10 руб. Покупатель перечисляет на ссудный счет ООО "ИПП "Электроэнергетик" N 45208810620190000007 в Калининградском отделении N 8626 ОАО "Сбербанк России", в назначении платежа указывается: "Досрочное полное погашение задолженности по Договору НКЛ N 7383-1-100411 от 22.02.2011 г.".

сумму в размере 929 587,27 руб. Покупатель перечисляет на ссудный счет ООО "ИПП "Электроэнергетик" N 45207810120190000074 в Калининградском отделении N 8626 ОАО "Сбербанк России", в назначении платежа указывается: "Досрочное полное погашение задолженности по Договору НКЛ N 7383-1-101711 от 27.05.2011 г.".

оставшаяся сумма перечисляется на счет Продавца N 40702810920190000091, открытый в Калининградском отделении N 8626 ОАО "Сбербанк России".

В связи с чем, Покупателем гостиницы ООО "РСО-Калининград" денежные средства в размере 7 989 485,10 руб. за покупку гостиницы были перечислены не Продавцу - ООО "ПКП "Мистраль", а на ссудный счет ООО "ИПП "Электроэнергетик" N 45208810620190000007 в Калининградском отделении N 8626 ОАО "Сбербанк России", в назначении платежа указывается: "Досрочное полное погашение задолженности по Договору НКЛ N 7383-1-100411 от 22.02.2011 г.", что подтверждается платежным поручением N 5 от 09.12.2011 г.

Таким образом, у ООО "ПКП "Мистраль" отсутствовала какая-либо задолженность перед ООО "ИПП "Электроэнергетик" по Агентскому договору N 01/02-2011 на покупку товара от 24.02.2011. Договоры на поставку товаров между данными Обществами не заключались.

Учитывая приведенные обстоятельства, у ООО "Априори" не могли возникнуть обязанности по оплате за ООО "ПКП "Мистраль" несуществующей задолженности перед ООО "ИПП "Электроэнергетик".

Более того, в рассматриваемом деле предметом спора не является неисполнение обязательств ООО "ПКП "Мистраль" по Агентскому договору N 01/02-2011 на покупку товара от 24 февраля 2011 г., в связи с чем, обоснование исковых требований документами, возникшими в рамках исполнения Агентского договора, в данном случае не допускается.

К тому же, доказательством отсутствия у ООО "Априори" перед ООО "ИПП "Электроэнергетик" задолженности является бухгалтерская отчетность ООО "Априори" за 2011 год, поданная в МИФНС России N 10 по Калининградской области, и подписанная руководителем общества Хандрико А.Л., которым также было подписано от имени ООО "ПКП "Мистраль" и ООО "ИПП "Электроэнергетик" Трехстороннее соглашение.

Согласно Бухгалтерской отчетности кредиторская задолженность ООО "Априори" на конец 2011 года составляла 19 000 руб. Данное обстоятельство опровергает доводы ООО "ИПП "Электроэнергетик" о наличии задолженности со стороны ООО "Априори".

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сведений о наличии у ООО "Исследовательско-производственное предприятие "Электроэнергетик" аргументированных возражений в деле не имеется. Доводы подателя жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.07.2015 по делу N А21-11024/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова О.В. Фуркало