Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2015 г. N 11АП-14182/15

г. Самара

03 декабря 2015 г.

Дело N А65-11453/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2015 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочковой А.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу Хайрутдиновой В.Р.,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2015 года по делу

N А65-11453/2015 (судья Спиридонова О.П.)

по иску Баронова Александра Юрьевича, г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "РФК", г.Казань,

Хайрутдиновой Венере Рэвхатовне, г. Казань,

с участием третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора:

Кирилюка А.Л.,

Терехова Р.С.,

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Баронов Александр Юрьевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "РФК", г.Казань, Хайрутдиновой Венере Рэвхатовне, г. Казань, с участием третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора: Кирилюка А.Л., Терехова Р.С., о признании недействительным договора поручительства от 12.02.2015, заключенного между ООО "РФК" и Хайрутдиновой В.Р.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2015 года исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор поручительства юридического лица к договору займа денег от 12.02.2015, заключенный 12.02.2015 между ООО "РФК" и Хайрутдиновой В.Р., с ООО "РФК" в пользу Баронова А.Ю. взыскано 3 000 рублей расходов по госпошлине; с Хайрутдиновой В.Р. в пользу Баронова А.Ю. взыскано 3 000 рублей расходов по госпошлине.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Хайрутдинова В.Р. обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Лица, участвующие в деле, не явились извещены надлежащим образом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2015 года по делу N А65-11453/2015 в связи со следующим.

Из материалов дела усматривается, что Баронов А.Ю. обратился в суд с исковым заявлением к ООО "РФК" и Хайрутдиновой В.Р. о признании недействительным договора поручительства юридического лица к договору займа денег от 12.02.2015, заключенного 12.02.2015 между ООО "РФК" и Хайрутдиновой В.Р. ссылаясь на то, что указанная сделка заключена с заинтересованностью, однако соответствующее одобрение участников общества не получено.

Возражая по существу заявленных требований, Хайрутдинова В.Р. указала на то, что на дату совершения сделки истец не являлся участником общества, в связи с чем у него не было права на подачу иска о признании сделки недействительной по мотиву не соблюдения порядка одобрения сделки с заинтересованностью. Просила также учесть, что данный иск заявлен с целью освобождения от ответственности вследствие ненадлежащего исполнения обеспечиваемых обязательств. Истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что заключенный договор поручительства повлек или может повлечь за собой причинение убытков Обществу или его участнику.

Изучив обстоятельства дела в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные требования в силу следующего.

Баронов А.Ю. вошел в состав участников общества ООО "РФК" 20.03.2015, что подтверждается материалами регистрационного дела (л.д. 77-101 т.1; т. 2, 3), выпиской из ЕГРЮЛ на 27.03.2015 г. (л.д. 94 т.1).

По состоянию на 17.06.2015 участниками общества являются Баронов А.Ю. с долей 0,1% в уставном капитале общества и Терехов Р.С. с долей 99,9% в уставном капитале общества.

По состоянию на 28.01.2015 директором общества являлся Кирилюк А.Л. (л.д. 86, 91 т.1).

Решением единственного участника ООО "РФК" от 31.03.2015, на основании заявления Кирилюка А.Л. о выходе из состава участников ООО "РФК" от 31.03.2015, перераспределены доли в уставном капитале ООО "РФК"; размер доли Баронова А.Ю. в уставном капитале общества изменен и составляет 100%; полномочия Кирилюка А.Л. как директора общества досрочно прекращены; на должность директора общества избран Баронов А.Ю. (л.д. 95 т.1), о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (л.д. 96 т.1).

Из материалов дела следует, что на дату совершения спорной сделки участниками Общества являлись Кирилюк А.Л. и Терехов Р.С., лицами, участвующими в деле, не оспаривалось, директором являлся Кирилюк А.Л..

12 февраля 2015 между Кирилюком А.Л. (заемщик) и Хайрутдиновой В.Р. (займодавец) заключен договор займа денежных средств в размере 500 000 рублей на срок до 19.03.2015 с уплатой 0,65% годовых (п. 1.3, 2.2 договора займа).

В обеспечении обязательств заемщика (А.Л. Кирилюка) по договору займа от 12.02.2015 между Хайрутдиновой В.Р. (займодавец) и ООО "РФК" (поручитель) в лице директора Кирилюка А.Л. 12 февраля 2015 года заключен договор поручительства юридического лица к договору займа денег. (л.д. 17).

Баронов А.Ю. оспаривая договор поручительства от 12.02.2015 ссылается на то, что он заключен с заинтересованностью, так как стороной договора займа от 12.02.2015 является Кирилюк А.Л. - заемщик, который на момент заключения договора поручительства являлся единоличным исполнительным органом и одним из участников ООО "РФК", владеющим 47,8261% уставного капитала ООО "РФК".

Вторым участником Общества является Терехов Р.С., размер доли в уставном капитале которого составлял 52,1739%.

Согласно п.1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями указанной статьи.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Суд первой инстанции установил, что общее собрание участников ООО "РФК" по вопросу одобрения сделки с заинтересованностью (заключение договора поручительства) не проводилось, сделка участником Общества, не заинтересованного в совершении такой сделки - Тереховым Р.С., не одобрялась, а следовательно, оспариваемая сделка не соответствует требованиям, установленным статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом Арбитражный суд Республики Татарстан обоснованно учел, что Хайрутдинова В.Р. не могла не знать о заключении договора поручительства от 12.02.2015 с нарушением требований закона, поскольку заинтересованное лицо - сторона договора займа денег (заемщик-Кирилюк А.Л.), выступал также в качестве единоличного исполнительного органа стороны - поручителя по договору поручительства (ООО "РФК").

Согласно ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей указанной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Из материалов дела следует, что стоимость чистых активов ООО "РФК" на 31.12.2014 составляла 126 000 рублей, что подтверждается бухгалтерской отчетностью общества, представленной в материалы дела (л.д. 43-50 т.1).

На основании изложенного, оспариваемая сделка - договор поручительства от 12.02.2015, являлась для ООО "РФК" крупной сделкой.

Суд первой инстанции также обоснованно учел, что оспариваемая сделка не может быть отнесена к обычной хозяйственной деятельности Общества, лишена экономической целесообразности, невыгодна для общества, и может повлечь за собой убытки в виде взыскания денежных средств в размере 500 000 руб.

Право Баронова А.Ю. на предъявление данных требований разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, являются обоснованными, постановленными при правильном применении норм материального и процессуального права, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств, вследствие чего, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2015 года по делу N А65-11453/2015 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 августа 2015 года по делу N А65-11453/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева