Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2015 г. N 08АП-7634/15

город Омск

16 ноября 2015 г.

Дело N А46-1252/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2015 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семёновой Т.П.,

судей Зориной О.В., Смольниковой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Ткачевой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7634/2015) некоммерческого партнерства "Волейбольный клуб "Омичка" на решение Арбитражного суда Омской области от 26.05.2015 по делу N А46-1252/2015 (судья Л.Д. Ильина), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ПРО Спорт" (ОГРН 1105032009763, ИНН 5032232483) к некоммерческому партнерству "Волейбольный клуб "Омичка" (ОГРН 1055504108098, ИНН 5503092141) о взыскании 7 212 500 руб.,

и встречному исковому заявлению некоммерческого партнерства "Волейбольный клуб "Омичка" к обществу с ограниченной ответственностью "ПРО Спорт" о признании недействительными приложений к договору оказания услуг от 01.06.2011,

при участии в судебном заседании представителей:

от некоммерческого партнерства "Волейбольный клуб "Омичка" - Гусева О.Н. по доверенности б/н от 24.07.2015, сроком действия один год;

от общества с ограниченной ответственностью "ПРО Спорт" - Иванов И.В. по доверенности от 28.01.2015, сроком действия по 31.12.2015

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПРО Спорт" (далее - ООО "ПРО Спорт", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области к некоммерческому партнерству "Волейбольный клуб "Омичка" (далее - НП "ВК "Омичка", ответчик) с иском о взыскании задолженности по договору оказания агентских услуг от 01.06.2011 в размере 7 212 500 руб. (т.1 л.д. 11-15).

В свою очередь, НП "ВК "Омичка" подало встречное исковое заявление о признании недействительными на основании статей 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) приложений к договору оказания агентских услуг от 01.06.2011: N 10 от 30.05.2013, N 11 от 01.06.2013, N 12 от 01.07.2013, N 13 от 02.07.2013, N 14 от 03.07.2013, N 15 от 04.07.2013, N 16 от 10.04.2014, N 17 от 10.04.2014, N 18 от 10.06.2014, N 19 от 11.06.2014, N 20 от 12.06.2014, N 21 от 16.06.2014, N 22 от 17.06.2014 (т. 1 л.д. 87-92).

Решением Арбитражного суда Омской области от 26.05.2015 с НП "ВК "Омичка" в пользу ООО "ПРО Спорт" взыскано 7 212 500 руб. задолженности, а также 59 063 руб. судебных расходов по государственной пошлине. В удовлетворении встречных исковых требований НП "ВК "Омичка" отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, НП "ВК "Омичка" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "ПРО Спорт" и удовлетворении встречного искового заявления.

В обоснование своей жалобы ответчик приводит следующие доводы:

- суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права;

- вывод суда первой инстанции о недоказанности ответчиком наличия ограничения полномочий единоличного исполнительного органа ответчика учредительными и иными регулирующими его деятельность документами не соответствует обстоятельствам дела;

- суд первой инстанции не выяснил, соответствует ли заключение приложений N N 10-15 к договору на 2013 год и приложений NN 16-22 финансовым планам на 2013 год и 2014 год, не вышел ли директор ответчика за пределы финансовых планов, заключив соглашения;

- считает, что заключив в 2013 году и в 2014 году приложения к договору на общую сумму 5 500 000 руб. и 3 000 000 руб., соответственно, когда такие расходы не были предусмотрены финансовыми планами на 2013 и 2014 годы, единоличный исполнительный орган ответчика вышел за пределы ограничений, установленных уставом ответчика и финансовыми планами на 2013 и 2014 годы,

- суд первой инстанции, признав недоказанным факт наличия ограничений на заключение приложений только из-за не предоставления оригиналов документов, нарушил часть 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ);

- суд не дал оценки доводам встречного иска;

- выводы суда об истечении срока исковой давности по требованиям о признании недействительными приложений не соответствуют фактическим обстоятельствам;

- вывод суда о том, что полная оплата ответчиком приложений N N 1-9, частичная оплата приложений NN 10-12 давали основание истцу полагаться на действительность всех приложений и это опровергает довод ответчика о том, что истец знал или должен был знать об ограничениях полномочий директора, не соответствует фактическим обстоятельствам.

В апелляционной жалобе ответчик изложил ходатайство о принятии доказательств, обосновывающих невозможность представить в суд первой инстанции оригиналы документов - протокола общего собрания участников ответчика от 30.12.2013 и финансового плана на 2014 год.

К апелляционной жалобе приложены заверенные копии листка нетрудоспособности и выписного эпикриза.

От ООО "ПРО Спорт" поступили возражения с дополнениями на жалобу, в которых оно просит оставить решение суда без изменения.

В дополнениях к возражениям истец просит приобщить к материалам дела копию акта проверки использования субсидий областного бюджета, соблюдения условий, целей и порядка их предоставления НП "ВК "Омичка" от 18.04.2014.

В заседании суда 13.10.2015 представлены на обозрение следующие документы: протокол внеочередного общего собрания членов НП "ВК "Омичка" от 30.12.2013, финансовый план на 2014 год НП "ВК "Омичка".

Суд обозрел оригиналы представленных документов.

В судебном заседании 27.10.2015 представителем ООО "ПРО Спорт" заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства ООО "ПРО Спорт" о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Представитель НП "ВК "Омичка" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "ПРО Спорт" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Как следует из материалов дела, 01.06.2011 между НП "ВК "Омичка" (клуб) и ООО "ПРО "Спорт" (агент) заключён договор оказания агентских услуг (далее - договор) (т. 1 л.д. 17-18), по условиям которого агент обязуется в течение срока действия настоящего договора осуществлять поиск и подбор спортсменов (волейболисток) в соответствии с требованиями и условиями клуба для последующего их выступления в соревнованиях за клуб, а клуб обязуется оплачивать оказанные агентом услуги по подбору игроков (согласно подписываемым обеими сторонами приложениям к настоящему договору).

Срок действия договора установлен в течение 2 лет (пункт 6.1.).

Стоимость услуг агента по настоящему договору фиксируется в приложениях к договору (пункт 3.1.).

К договору были подписаны сторонами приложения N 10 от 30.05.2013, N 11 от 01.06.2013, N 12 от 01.07.2013, N 13 от 02.07.2013, N 14 от 03.07.2013, N 15 от 04.07.2013, N 16 от 10.04.2014, N 17 от 10.04.2014, N 18 от 10.06.2014, N 19 от 11.06.2014, N 20 от 12.06.2014, N 21 от 16.06.2014, N 22 от 17.06.2014 (т. 1 л.д. 19, 21-22, 24-33).

По указанным приложениям общая стоимость услуг агента составляет 8 812 500 руб.

В приложениях оговорены сторонами сроки оплаты.

04 апреля 2014 года ответчик выдал гарантийное письмо (т. 1 л.д. 34), в котором подтвердил и признал задолженность в сумме 2 900 000 руб. и обязался выплатить в срок до 05.05.2014 - 1 000 000 руб., до 05.06.2014 - 1 000 000 руб., до 05.07.2014 - 900 000 руб.

По платёжным поручениям N 599 от 14.05.2014, N 432 от 27.03.2014 ответчик перечислил истцу денежные средства в общей сумме 1 600 000 руб. (т. 1 л.д. 20, 23).

Истец предъявил к взысканию с ответчика оставшуюся задолженность в размере 7 212 500 руб. (8 812 500 руб. - 1600000 руб.).

Ответчик, считая недействительными все приложения N N 10-22 к договору, обратился в суд с встречным иском к истцу.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьёй 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи друг с другом, пришёл к правильному выводу об удовлетворении первоначального иска и отказе в удовлетворении встречного иска.

Повторно рассмотрев настоящий спор, суд апелляционной инстанции поддерживает данный вывод суда первой инстанции исходя из следующего.

По встречному иску.

Оспариваемые приложения заключены сторонами в период с 30.05.2013 по 17.06.2014.

Положения пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ до внесения в них изменений Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ, введённого в действие с 01.09.2013, предусматривали, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

После введения в действие Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ положения пунктов 1, 2, 5 статьи 166 ГК РФ изложены в следующей редакции.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сторона, из поведения которой явствует её воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении её воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Правовым основанием оспаривания приложений ответчик избрал норму статьи 174 ГК РФ.

До внесения в статью 174 ГК РФ изменений Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ указанная норма содержала следующие положения.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

С 01 сентября 2013 года после введения в действие Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ пункт 1 статьи 174 ГК РФ предусматривает, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при её совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 2 статьи 174 ГК РФ установлено теперь, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В связи с внесением изменений законодателем в нормы статей 166, 174 ГК РФ при рассмотрении спора применению подлежат нормы этих статей в той редакции, которая действовала на момент заключения каждого приложения отдельно.

Так, приложения N N 10-15 подпадают под действие статей 166, 174 ГК РФ без учёта внесения изменений Федеральным законом N 100-ФЗ.

Напротив, при оценке приложений N N 16-22 следует принять во внимание нормы статей 166, 174 ГК РФ в редакции Федерального закона N 100-ФЗ.

В этой связи ответчик, обратившись в суд с встречным иском, обязан в порядке статьи 65 АПК РФ доказать наличие оснований для признания недействительным каждого приложения отдельно применительно к действовавшим на момент их заключения сторонами нормам гражданского законодательства.

При этом реализация ответчиком права на оспаривание сделок в виде приложений к договору возможна в пределах срока исковой давности.

В возражениях на встречное исковое заявление (т. 2 л.д. 1-2) истец заявил о пропуске ответчиком срока исковой давности по требованию, касающемуся приложений N N 10-15, заключённых в период с 30.05.2013 по 04.07.2013, считая, что ответчик знал или должен был знать об этих приложениях в день их заключения.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.04.2013 N 522-О, оспариваемые нормы (пункт 2 статьи 181 и пункт 1 статьи 200 ГК РФ), устанавливающие срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности, а также определяющие общие положения о начале течения срока исковой давности, сформулированы таким образом, что наделяют суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела.

Так, по общему правилу пункта 1 статьи 200 ГК РФ в редакции до внесения изменений Федеральным законом N 100-ФЗ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

При этом норма пункта 2 статьи 181 ГК РФ устанавливает годичный срок исковой давности в отношении оспоримых сделок, течение которого начинается с того момента, когда заявитель узнал или должен был узнать об основаниях для признания сделок недействительными.

В качестве основания недействительности приложений N N 10-15 ответчик ссылается на то, что исполнительный директор ответчика Ворожко Я.Ю. заключил 6 приложений относительно распоряжения денежными средствами, не предусмотренными в финансовом плане ответчика на 2013 год.

Спорные приложения N N 10-15, как следует из материалов дела, от имени ответчика подписаны исполнительным директором Ворожко Я.Ю., который согласно протоколу N 2/1011 от 03.06.2011 общего собрания НП "ВК "Омичка" с 08.06.2011 назначен на должность исполнительного директора НП "ВК "Омичка" (т. 1 л.д. 145).

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о пропуске ответчиком срока исковой давности по требованию о недействительности приложений N N 10-15 и отклоняет доводы жалобы ответчика в указанной части исходя из следующего.

По мнению ответчика, он должен был узнать об основаниях недействительности приложений 04.03.2015, когда был назначен новый директор ответчика.

В материалы дела представлена заверенная копия протокола N 5 от 04.03.2015 (т. 1 л.д. 147) общего собрания членов НП "ВК "Омичка", согласно которому Иванов А.Г. освобождён от должности генерального директора НП "ВК "Омичка", на должность генерального директора назначен Шелпаков С.В.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

С учётом этого довод ответчика о назначении нового директора не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица.

Поскольку ответчик являлся стороной оспариваемых соглашений, а основанием их оспаривания приводится довод о превышении подписавшим эти приложения лицом (исполнительным директором) пределов ограничений, установленных уставом ответчика, то последний не мог не знать о наличии оснований для оспаривания приложений в момент совершения сделок.

Для определения иного момента, с которого начал течь срок исковой давности по предъявленному требованию относительно приложений N N 10-15, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания.

Сроки исковой давности для оспаривания приложений N N 10-15, заключённых в период с 30.05.2013 по 04.07.2013, истекли, соответственно, в период, начиная с 30.05.2014 по 04.07.2014.

С встречным иском в суд ответчик обратился 03.04.2015, то есть с пропуском срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В связи с чем у суда отсутствуют основания для рассмотрения по существу заявленных встречных исковых требований относительно приложений N N 10-15.

Поэтому доводы жалобы ответчика в указанной части о том, что суд первой инстанции не дал оценки доводам встречного иска, отклоняются.

По требованию относительно оспаривания остальных приложений N N 16-22, заключённых в период с 10.04.2015 по 17.06.2014.

Данные приложения заключены, как следует из текста этих приложений, от имени ответчика генеральным директором Ивановым А.Г.

Согласно протоколу N 4 от 31.03.2014 общего собрания членов НП "ВК "Омичка" Иванов А.Г. назначен на должность генерального директора НП "ВК "Омичка" (т. 1 л.д. 146).

В обоснование своего встречного иска ответчик указывает о том, что в 2014 году генеральный директор Иванов А.Г. заключил 7 приложений, выйдя за пределы финансового плана НП "ВК "Омичка" на 2014 год, в котором по графе "агентские" предусмотрена сумма 1 200 000 руб. в марте 2014 года.

По приложениям N N 16-22 общая сумма стоимости услуг истца составляет 3 312 500 руб.

Исходя из доводов ответчика применению в данном случае подлежит пункт 1 статьи 174 ГК РФ, в соответствии с которым ответчик как инициатор встречного иска обязан в соответствии со статьёй 65 АПК РФ доказать суду то обстоятельство, что истец знал или должен был знать об ограничениях генерального директора Иванова А.Г. на совершение оспариваемых сделок в части стоимости услуг истца.

Таких доказательств ответчиком суду не представлено.

При повторном рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанции считает необходимым учесть правовую позицию Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 22 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В данном пункте Пленумом ВС РФ даны следующие разъяснения.

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включённые в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нём, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путём помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключённом от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учётом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, исходя из вышеприведенных разъяснений Пленума ВС РФ бремя доказывания того обстоятельства, что истец знал или должен был знать об ограничениях учредительными документами или иными, регулирующим деятельность ответчика, полномочий Иванова А.Г. как генерального директора ответчика при совершении сделок, возлагается на самого ответчика.

Ответчик полагает, как следует из содержания встречного иска, что при заключении оспариваемых сделок истцу согласно обычаю делового оборота предоставлялись копии действующих уставов и протоколов общих собраний ответчика. В преамбулах всех оспариваемых приложений указано, что генеральный директор действует на основании устава. Устав является учредительным документом партнерства. Поскольку устав ответчика является открытым и общедоступным, то истец должен был знать о содержащихся в нём ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа ответчика по распоряжению денежными средствами ответчика.

Однако документов, безусловно подтверждающих, что истец знал об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа ответчика на момент совершения сделок, ответчик вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представил.

Пункт 8.10. устава НП "ВК "Омичка" (редакция N 6), утверждённого общим собранием членов (протокол N 3 от 19.03.2014) (т. 1 л.д. 120-132) предусматривает, что единоличным исполнительным органом партнерства является генеральный директор.

В пункте 8.14. устава установлено, что генеральный директор партнерства осуществляет текущее руководство деятельностью партнерства, в том числе пользуется правом самостоятельного распоряжения имуществом и денежными средствами партнерства в пределах финансового плана партнерства, утверждённого общим собранием членов партнерства.

Финансовый план на 2014 год, на который ссылается ответчик, является внутренним документом ответчика, утверждаемым общим собранием его членов.

Для целей признания приложений недействительными по статье 174 ГК РФ ответчик должен был доказать суду то, что истцу было безусловно известно об установленных ограничениях и содержании финансового плана ответчика на момент заключения генеральным директором каждого из оспариваемых приложений.

Сама по себе ссылка ответчика на нарушение его единоличным исполнительным органов пределов, установленных уставом, не является основанием для удовлетворения требований ответчика.

В силу разъяснений Пленума ВС РФ истец, полагающийся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени ответчика, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий.

Указание в уставе на право генерального директора самостоятельно распоряжаться имуществом и денежными средствами ответчика в пределах финансового плана партнерства, утверждённого общим собранием членов партнерства, не означает, что истцу даже в случае ознакомления с уставом ответчика стало известно о конкретном пределе размера денежных средств, установленном финансовым планом на соответствующий период календарного года, в которым были заключены приложения к договору, и которым вправе был руководствоваться генеральный директор ответчика.

В условиях отрицания истцом факта осведомлённости об ограничениях генерального директора Иванова А.Г. и отсутствия в деле доказательств, подтверждающих доводы ответчика, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований ответчика, заявленных на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Оснований недействительности сделки по пункту 2 статьи 174 ГК РФ в ныне действующей редакции ответчиком вообще не приведено и доказательств причинения ущерба юридическому лицу не представлено.

Таким образом, ответчик не доказал надлежащими доказательствами обоснованность своих встречных требований истцу.

Вследствие чего суд апелляционной инстанции воспринимает оспариваемые ответчиком приложения N N 10-22 действительными.

По первоначальному иску.

Истцом предъявлено требование о взыскании стоимости услуг по договору с учётом приложений N N 10-22.

Согласно статье 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счёт принципала либо от имени и за счёт принципала.

По сделке, совершённой агентом с третьим лицом от своего имени и за счёт принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершённой агентом с третьим лицом от имени и за счёт принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

К агентским отношениям согласно статье 1011 ГК РФ применяются правила о договорах поручения и комиссии.

К отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Следовательно, агентский договор может строиться по модели договора поручения или по модели договора комиссии, характеризующих способ участия агента в отношениях с третьими лицами.

По смыслу статьи 1005 ГК РФ полномочия агента могут быть определены договором конкретно, путём перечисления поручаемых ему действий, либо в общем виде, с передачей агенту общих полномочий на совершение юридически значимых действий, направленных на достижение оговорённой принципалом цели. Допускается возможность предоставления агенту общих полномочий на совершение сделок от имени принципала без указания на их характер и условия осуществления. Указанные полномочия, закреплённые в письменном договоре, позволяют агенту совершать в интересах принципала сделки и действия любого содержания. Предмет агентского договора составляет оказание агентом услуг по совершению в интересах принципала юридических и фактических действий. При этом фактические действия не создают правовых последствий (определение ВАС РФ от 09.08.2007 N 9492/07).

Согласно статье 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

По условиям рассматриваемого договора размер вознаграждения (стоимости услуг агента) фиксируется в приложениях к договору.

В приложениях N N 10-22 стороны согласовали стоимость услуг истца.

Основанием оплаты стороны предусмотрели счёт агента.

Истцом выставлены соответствующие счета (т. 1л.д. 35-39).

Доказательств наличия возражений по факту оказанных услуг в материалы дела ответчиком не представлено.

Поскольку отсутствуют в деле доказательства и погашения образовавшейся на стороне ответчика задолженности в спорной сумме, суд первой инстанции обосновано удовлетворил требования истца в полном объёме.

Обратного ответчик в апелляционной жалобе не доказал.

Доводы апелляционной жалобы ответчика при повторном рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции проверены и отклоняются по вышеизложенным мотивам.

С учётом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в её удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 26.05.2015 по делу N А46-1252/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.П. Семёнова

Судьи

О.В. Зорина М.В. Смольникова