Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2015 г. N 06АП-6467/15

г. Хабаровск

03 декабря 2015 г.

А37-1723/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2015 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гетмановой Т.С.

судей Михайловой А.И., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликом Е.С.

при участии в заседании: в отсутствие представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сенникова Геннадия Викторовича

на определение от 23.10.2015

по делу N А37-1723/2013

Арбитражного суда Магаданской области

принятое судьей Кушниренко А.В.

по заявлению конкурсного кредитора Красилова Андрея Борисовича

о признании недействительным решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Партнёр-Транс" (ОГРН 1094910002780, ИНН 4909104565) от 09.09.2015 года

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Партнёр-Транс" (далее - ООО "Партнёр-Транс", должник) Красилов Андрей Борисович (далее - Красилов А.Б., конкурсный кредитор) обратился в Арбитражный суд Магаданской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "Партнёр-Транс" от 09.09.2015 года.

В обоснование кредитор сослался на нарушение указанным решением его прав и законных интересов, как кредитора должника, а также на злоупотребление кредиторами Санниковым Г.В. и ООО "НОРДСКО" правом.

Определением от 23.10.2015 требования конкурсного кредитора Красилов А.Б. удовлетворены в полном объеме.

Санников Г.В. оспаривая в апелляционном порядке принятый судебный акт, просит его отменить, отказать Красилову А.Б. в удовлетворении его требований.

По мнению апеллянта, суд не установил, какие именно права и законные интересы Красилова А.Б., как кредитора должника, нарушены оспариваемым им решением собрания кредиторов от 09.09.2015 года.

Внешний управляющий ООО "Партнёр-Транс" Монастырский Г.В. в письменном отзыве выразил несогласие с доводами жалобы, указав на их несостоятельность. Просил оставить оспариваемый судебный акт без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Также внешний управляющий ходатайствовал о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Удовлетворив ходатайство внешнего управляющего, апелляционный суд рассмотрел жалобу в порядке статьи 156 АПК РФ, пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Магаданской области от 28.02.2014 общество "Партнёр-Транс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Монастырский Герман Владимирович.

Определением суда от 21.10.2014 по ходатайству конкурсного управляющего Монастырского Г.В. прекращено конкурсное производство, и в отношении должника введена процедура - внешнее управление сроком на 12 месяцев - до 16.10.2015 года.

Внешним управляющим утверждён Г.В. Монастырский.

09.09.2015 по требованию конкурсного кредитора ООО "НОРДСКО" проведено собрание кредиторов ООО "Партнёр-Транс".

В данном собрании приняли участие кредиторы: ООО "НОРДСКО" и Сенников Геннадий Викторович, обладающие 55,54 % голосов конкурсных кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника.

На собрании приняты следующие решения:

- 1. отчет внешнего управляющего принять к сведению;

- 2. об окончании процедуры внешнего управления;

- 2.1. признать нецелесообразным ведение работы по взысканию дебиторской задолженности с ООО "ГГП "Северное" и ООО "НОРДСКО";

- 2.2. утвердить порядок и сроки продажи прав требования к ООО "ГГП "Северное" и ООО "НОРДСКО";

- 2.3. утвердить порядок и сроки продажи имущества должника;

- 2.4. утвердить оценку стоимости имущества должника, выставляемого на торги;

- 2.5 утвердить сроки погашения реестра кредиторов.

При этом, ходатайство Красилова А.Б. о переносе собрания кредиторов или объявлении перерыва, в связи с нахождением последнего за пределами РФ оставлено без рассмотрения, в связи с наличием кворума для правомочности настоящего собрания.

На основании оспариваемых решений собрания кредиторов, 19.09.2015 внешним управляющим ООО "Партнёр-Транс" в газете "Коммерсантъ" было опубликовано сообщение N 77031617842 о реализации на открытых торгах в форме аукциона имущества ООО "Партнер-Транс" тремя лотами:

1. Морское судно теплоход-площадка "Провидения" со всем технологическим, энергетическим, радио- и электро- оборудованием; начальная цена - 31749419 рублей;

2. Права требования (дебиторская задолженность) к ООО "ГГП "Северное" в размере 19 427 880,16 рублей, начальная цена - 1 942 788 рублей;

3. Права требования (дебиторская задолженность) к ООО "НОРДСКО" в размере 5 607 986 рублей, начальная цена - 2 243 194 рубля.

Красилов А.Б., ссылаясь на нарушение своих прав и законных интересов, конкурсный кредитор обратился с настоящими требованиями в суд.

Нарушение прав, по его мнению, выразилось в нерассмотрении его ходатайства о переносе собрания кредиторов на другую дату либо об объявлении перерыва, что лишило его возможности принимать участие в настоящем собрании и права голоса.

А нарушение законных интересов выразилось непосредственно в принятии решений по вопросам 2.1-2.5 в момент, когда ещё не все мероприятия по взысканию дебиторской задолженности завершены. Реализация же дебиторской задолженности по заниженной цене без проведения оценки его стоимости приведёт к значительному сокращению денежных средств, которые в свою очередь должны быть направлены на погашение требований кредиторов.

Удовлетворяя заявленные Красиловым А.Б. требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

В соответствии со статьей 12 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. В случаях, если в деле о банкротстве участвует единственный конкурсный кредитор или уполномоченный орган, решения, относящиеся к компетенции собрания кредиторов, принимает такой кредитор или уполномоченный орган.

Организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

В пункте 2 указанной статьи определен перечень вопросов, решения по которым принимаются большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве установлено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из буквального толкования данной нормы права следует возможность признания решения собрания кредиторов недействительным как в случае установления обстоятельств нарушения прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и в случае нарушения собранием кредиторов пределов компетенции, установленных Законом о банкротстве.

Установлено, что в производстве Арбитражного суда Камчатского края находится дело N А24-4526/2014 по банкротству ООО "Восток".

В рамках указанного дела оспаривается договор уступки права требования к ООО "Партнёр-Транс" от 02.06.2014, заключённого между ООО "Восток" (бывший кредитор ООО "Партнёр-Транс") и Сенниковым Геннадием Викторовичем (нынешний кредитор ООО "Партнёр-Транс").

Арбитражным судом по делу N А24-4526/2014 приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО "Партнёр-Транс" производить погашение задолженности перед ООО "Восток" в размере 18 344 328,33 рублей Г.В. Сенникову.

Также в производстве Арбитражного суда Камчатского края находится дело N А24-1106/2014 по банкротству ООО "Горно-геологическое предприятие "Северное" (далее - ГГП "Северное").

В рамках названного дела оспаривается договор уступки требования (цессии) N 14/06 от 14.06.2012, заключённого между ООО "ГГП "Северное" и ООО "Восток" в отношении права требования исполнения обязательств к ООО "Партнёр-Транс" на сумму 18 230 177,44 рублей.

Судебные акты по делам N А24-4526/2014 и А24-1106/2014 по заявлениям Красилова А.Б. и ООО "Партнер-Транс" соответственно на момент проведения собрания кредиторов от 09.09.2015 и на момент рассмотрения настоящего заявления в суде первой инстанции не приняты.

Таким образом, судом установлено, что на момент проведения собрания кредиторов (09.09.2015) в производстве арбитражного суда имелись дела, судебные акты по которым могли изменить состав кредиторов ООО "Партнёр-Транс", посредством выбытия из реестра требований кредиторов Сенникова Г.В. и/или ООО "Восток".

Исходя из изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что решения собрания кредиторов о продаже основного имущества должника преждевременно, а кроме того, принято в нарушение требований ст. 111 Закона о банкротстве, поскольку теплоход-площадка "Провидения" является основным имуществом должника.

Более того, наличие возможности изменения состава кредиторов должника путем выбытия Сенникова Г.В. и (или) ООО "Восток", свидетельствует о наличии прямой заинтересованности Сенникова Г.В. в принятии решений по повестке дня именно 09.09.2015 года.

В отношении второго кредитора, присутствующего на оспариваемом собрании установлено, что ООО "НОРДСКО" имел статус кредитора с текущими требованиями в сумме 5 500 000 рублей.

Постановлением АС ДВО N Ф03-983/2015 от 02.04.2015 требования ООО "НОРДСКО" включены в реестр требований кредиторов должника в сумме 5550 000 рублей.

Принимая во внимание, что кредитор ООО "НОРДСКО" имел перед ООО "Партнёр-Транс" задолженность в сумме 5 607 968 рублей, подтверждённую судебными актами по делу N А37-2234/2014, суд первой инстанции также пришел к правильному выводу о том, что ООО "НОРДСКО" был заинтересован в уменьшении суммы реализации соответствующей дебиторской задолженности почти в два раза, а именно с 5 607 986 рублей до 2 243 194 рублей.

Следует отметить, что уменьшенный размер данной дебиторской задолженности никак не мотивирован кредиторами.

Таким образом, заинтересованность общества "НОРДСКО" в принятии решений собрания кредитором от 09.09.2015 также установлена.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что принятые решения на собрании кредиторов от 09.09.2015 затрагивают права и законные интересы Красилова А.Б. в виде возможного лишения права на полное удовлетворение своих требований, включенных в реестр требований должника и кроме того, приняты в нарушение требований ст. 111 Закона о банкротстве.

При повторном рассмотрении дела, доводы апеллянта не нашли своего документального подтверждения, в силу чего подлежат отклонению. При этом, апеллянтом не приведено каких-либо обстоятельств, не исследованных и не оцененных судом первой инстанции.

Само по себе несогласие заявителя жалобы с принятым судебным актом, не является основанием для отмены оспариваемого решения суда.

При изложенном, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Определение, вынесенное с правильным применением норм права, отмене не подлежит.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 35.2 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" по результатам рассмотрения жалобы на определение о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов (пункт 5 статьи 15 Закона о банкротстве) суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным, при этом пересмотр постановления суда апелляционной инстанции в порядке кассационного производства в рамках такого порядка законодательством не предусмотрен.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Магаданской области от 23.10.2015 года по делу N А37-1723/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и является окончательным.

Председательствующий

Т.С. Гетманова

Судьи

А.И. Михайлова С.Б. Ротарь