Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2015 г. N 15АП-18911/15

город Ростов-на-Дону

03 декабря 2015 г.

дело N А53-24852/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Д.В. Николаева, Н.В. Шимбаревой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

при участии:

от Бондаренко Е.Г., Смычковой С.Г.: адвокат Серебрякова Е.А. по доверенности от 10.08.2015,

от конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Галушкиной Виктории Васильевны - Васильева Д.А.: представитель Богданова И.С. по доверенности от 06.10.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Галушкиной Виктории Васильевны Васильева Дмитрия Анатольевича

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 12.10.2015 по делу N А53-24852/2014 по заявлению конкурсного управляющего Загорской Ирины Анатольевны

об оспаривании сделки должника

к Смычковой Елизавете Геронтиевне

при участии третьего лица - Смычковой Софьи Геронтиевны,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Галушкиной Виктории Васильевны (ИНН/ОГРНИП 616700262830/30461671750004), принятое в составе судьи Лебедевой Ю.В.,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя Галушкиной Виктории Васильевны (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника Загорская Ирина Анатольевны с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 16.03.2012, заключенного между Галушкиной Викторией Васильевной и Смычковой Елизаветой Геронтиевной.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 01.09.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Смычкова Софья Геронтиевна, являющаяся собственником объекта недвижимости.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.10.2015 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя Галушкиной Виктории Васильевны Васильев Дмитрий Анатольевич обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил его отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив заявленное требование.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что выводы суда не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Конкурсный управляющий указал, что на момент совершения оспариваемой сделки Галушкина В.В. отвечала признакам недостаточности имущества. Сделка заключена по заниженной стоимости. Фактически должником не было прекращено пользование спорным помещением, должник после отчуждения помещения заключил договор аренды. Оспариваемая сделка, по мнению заявителя жалобы, была совершена с целью вывода имущества, в связи с наличием претензий кредиторов к должнику.

В отзыве на апелляционную жалобу Бондаренко Е.Г., Смычкова С.Г. просят определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения; считают выводы суда законными и обоснованными.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.12.2014 требования индивидуального предпринимателя Галушкиной Виктории Васильевны признаны обоснованными. В отношении индивидуального предпринимателя Галушкиной Виктории Васильевны введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение. Временным управляющим должника утверждена Загорская Ирина Анатольевна.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.06.2015 индивидуальный предприниматель Галушкина Виктория Васильевна признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена Загорская Ирина Анатольевна.

При анализе сделок должника конкурсный управляющий установил, что 16.03.2012 между Галушкиной В.В. и Смычковой Е.Г. (Бондаренко Е.Г.) заключен договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Ростов-на-Дону, пер. Университетский, 21.

Полагая, что вышеуказанный договор заключен с нарушением положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

При этом суд первой инстанции обоснованно принял во внимание нижеследующее.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (абзац первый).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий (абзац второй).

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок (абзац третий); должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы (абзац четвертый);

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (абзац пятый).

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Таким образом, наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 5 Постановления).

В свою очередь, для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления).

В силу изложенного для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности обстоятельств, в том числе тот факт, что другая сторона сделки к моменту совершения сделки знала о цели должника - причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В случае недоказанности хотя бы одного из указанных в пункте 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судом установлено, что оспариваемая сделка совершена должником в период подозрительности (16.03.2012), установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (заявление о признании ИП Галушкиной В.В. банкротом принято к производству определением суда от 29.10.2014).

Таким образом, сделка может быть оспорена на основании части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий не представил доказательства, свидетельствующие о неплатежеспособности должника на момент заключения сделки, и, соответственно, об осведомленности Смычковой Е.Г. (Бондаренко Е.Г.) о неплатежеспособности должника.

Сам по себе факт заключения договора купли-продажи имущества в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом не является основанием для вывода о том, что целью этих сделок являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Конкурсный управляющий не доказал совокупность обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, в том числе тот факт, что Смычковой Е.Г. на дату заключения договора купли-продажи было известно, что заключение этого договора может привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд первой инстанции дал правовую оценку доводу конкурсного управляющего о том, что о неплатежеспособности должника свидетельствуют вступившие в законную силу судебные акты, обоснованно указав, что само по себе принятие к производству искового заявления ИП Шарафуддин (заявитель по делу о банкротстве) к ИП Галушкиной В.В. по делу N А53-26314/2013 не свидетельствует о неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества для погашения требований кредиторов. Данный вывод суда первой инстанции согласуется с нормой статьи 2 Закона о банкротстве. Кроме того, решение по указанному делу состоялось 26.02.2014, то есть уже после заключения оспариваемого договора.

Задолженность Галушкиной В.В. перед Чалкевич А.В. взыскана решением Пролетарского районного суда г. Ростова-на-Дону от 05.12.2012 по делу N 2-2777/12. Не являясь по отношению к должнику аффилированным лицом, Смычкова Е.Г. не могла знать об этой задолженности.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что у Смычковой Е.Г. при заключении оспариваемого договора купли-продажи не было оснований сомневаться в платежеспособности и достаточности имущества должника.

Из материалов настоящего обособленного спора также следует, что Смычкова Е.Г. (Бондаренко Е.Г.) передала должнику денежные средства в размере 3 500 000 руб., что подтверждается договором купли-продажи от 16.03.2012.

В материалах дела отсутствуют достоверные и допустимые доказательства, свидетельствующие о заключении сделки по заниженной стоимости.

Конкурсный управляющий не доказал, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам недостаточности имущества или неплатежеспособности; что именно вследствие заключения спорного договора произошло уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, приведшее к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, а также не представил доказательства наличия на момент заключения спорного договора у должника кредиторской задолженности перед кредиторами, включенными в настоящий момент в реестр требований кредиторов.

Материалами дела не подтверждается довод конкурсного управляющего о том, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица, и совокупность предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий для признания сделки недействительной.

Поскольку конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия каких-либо обстоятельств, указанных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответственно, им не доказано наличие при заключении оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Исходя из совокупности перечисленных обстоятельств, суд пришел к правильному выводу, что оспариваемый договор не может быть признан сделкой, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, то есть отвечающей критериям недействительности, определенным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Оснований для переоценки выводов суда у судебной коллегии не имеется.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, приведенные в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 12.10.2015 по делу N А53-24852/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Николаев Н.В. Шимбарева