Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2015 г. N 13АП-25108/15

г. Санкт-Петербург

01 декабря 2015 г.

Дело N А56-25513/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца (заявителя): Горчакова В.Ю. (доверенность от 05.02.2015 г., паспорт)

от ответчика (должника): директора Вихрова Е.Н. (приказ от 14.05.2013 г., паспорт)

от 3-го лица: Вихрова Е.Н. (паспорт)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25108/2015) ООО "Первая Столярная Компания"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2015 г. по делу N А56-25513/2015 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску Кукушкина Анатолия Валентиновича

к ООО "Первая Столярная Компания" 3-е лицо: Вихров Евгений Николаевич о взыскании

установил:

Кукушкин Анатолий Валентинович (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Первая Столярная Компания" (далее - Ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 750 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.01.2015 по 15.04.2015 в размере 15 468 руб. 75 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2015 г. по делу N А56-25513/2015 заявленные требования удовлетворены.

На указанное решение ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить. В апелляционной жалобе податель указывает, что Игнатенко С.М. какого-либо имущества, либо денежных средств в сумме, эквивалентном своей доле, в уставный капитал Общества не вносил. Кроме того, ответчик считает, что иск удовлетворен неправомерно, поскольку Кукушкин А.В. заявления о выходе из Общества не подавал.

Истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, сославшись на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно договору об учреждении ООО "Первая Столярная Компания" от 29.04.2013 г. учредителями Общества стали гражданин Игнатенко С.М. и Вихров Е.Н. с размером долей по 50% каждый.

Как явствует из материалов дела, Кукушкин А.В. являлся участником ООО "Первая Столярная Компания" на основании договора дарения долей от 11.02.2014 г.бланк 78АА 5754699 с долей 50 % уставного капитала (л.д.33-34).

15.10.2014 г. Кукушкин А.В. направил в Общество уведомление о выходе из Общества от 01.10.2015 г. и просил выплатить ему действительную стоимость доли, что подтверждено описью вложения в ценное письмо и почтовой квитанцией от 15.10.29014г. (л.д.24).

Поскольку действительная стоимость доли выплачена ему не была, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Факт выхода истцов из состава участников Общества установлен судом первой инстанции и лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Таким образом, у Общества возникла обязанность по выплате истцам действительной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале.

Учредители Общества определили уставный капитал в размере 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей.

Размер и номинальная стоимость доли каждого участника составили: Игнатенко СМ. владеет 50% долей уставного капитала Общества номинальной стоимостью 750 000 (семьсот пятьдесят тысяч) рублей; Вихров Е.Н. владеет 50% долей уставного капитала Общества номинальной стоимостью 750 000 (семьсот пятьдесят тысяч) рублей.

Стороны Учредительного договора от 29.04.2013 г. оплатили свои доли имуществом, принадлежащим им на праве собственности, пропорционально их доли в уставном капитале, что не оспаривается сторонами спора.

14.05.2013 г. данное имущество было передано на ответственное хранение генеральному директору Общества - Вихрову Е.Н., что подтверждается актом приема-передачи имущества, внесенного в уставной капитал Общества, подписанный Игнатенко С.М. и Вихровым Е.Н.

11.02.2014 г. Игнатенко СМ. заключил с Кукушкиным А.В. договор дарения доли в уставном капитале на бланке установленного образца 78 АА 5754699, удостоверенный нотариусом нотариального Санкт-Петербурга Аверьяновым Андреем Сергеевичем.

На основании пункта 1 указанного договора Игнатенко С.М. (даритель) передал в дар, а Кукушкин А.В. (одаряемый) принял в дар долю уставного капитала в размере 50% Общества.

Согласно пункту 7 договора дарения право собственности на долю размером 50% уставного капитала Общества переходит к одаряемому с момента нотариального удостоверения договора, о чем 14.03.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2147847963118, что подтверждает лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от 14.03.2014.

С учетом определения стоимости доли в договоре об учреждении Общества, наличии у истца права на выход из Общества, суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы ответчика об отсутствии доказательств оплаты доли апелляционным судом отклоняются, поскольку противоречат представленному в материалы дела договору об учреждении Общества, в котором определено, что оплата доли осуществляется имуществом, принадлежащим учредителям на праве собственности. Кроме того, в рамках дела N А56-68827/2014 с участием тех же сторон вопрос об оплате долей учредителями был исследован и не оспаривался ответчиками.

Указанный договор подписан Игнатенко С.М. и Вихровым Е.Н. собственноручно, о фальсификации указанного документа не заявлялось, в судебном порядке договор не оспаривался. В связи с указанным обстоятельством апелляционная инстанция считает несостоятельным довод ответчика со ссылкой на односторонний акт от 27.05.2013 г. (л.д.67) о том, что имущество (производственное оборудование) оцененное в 1 500 000 руб. 00 коп. было передано Обществу в счет обеспечения уставного капитала единолично Вихровым Е.Н.

Пунктом 8.8 Устава Общества определено, что стоимость доли выплачивается в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Истец также просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами согласно представленному расчету, за период с 15.01.2015 по 15.04.2015. Данное требование обоснованно удовлетворено судом, поскольку факт просрочки выплаты действительной стоимости доли материалами дела подтвержден.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2015 г. по делу N А56-25513/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина О.В. Фуркало