Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2015 г. N 07АП-11062/15

г. Томск

03 декабря 2015 г.

Дело N А03-12587/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Е.В. Афанасьевой,

судей Л.И. Ждановой, М.А. Фертикова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.С. Власовой,

при участии в заседании:

от истца - без участия (извещены),

от ответчика - А.С. Сафронов по доверенности от 29.07.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Константина Петровича Свиридова (апелляционное производство N 07АП-11062/2015)

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 28 сентября 2015 года (судья О.А. Федотова) по делу N А03-12587/2015

по иску Константина Петровича Свиридова (Алтайский край, город Бийск)

к обществу с ограниченной ответственностью "Антарес" (659645, Алтайский край, Алтайский район, село Никольское, улица Светлая, 1, ОГРН 1022201908079, ИНН 2232006253)

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Свиридов Константин Петрович обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Антарес" (далее - ООО "Антарес", Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, просил обязать ответчика рассчитать действительную стоимость доли и выплатить ее истцу.

Исковые требования обоснованы статьями 12, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы невыплатой Обществом действительной стоимости доли после выхода истца из состава участников в 2002 году.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 28 сентября 2015 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с состоявшимся решением, Свиридов К.П. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что у суда не имелось оснований для вывода об исполнении Обществом обязанности по осуществлению расчета и выплаты действительной стоимости доли вышедшего участника, доказательств осуществления такого расчета и выплаты не представлено; расходный кассовый ордер от 26.12.2002 N 8 является ненадлежащим доказательством, поскольку он заполнен с нарушением законодательства о бухгалтерском учете. Действительная стоимость доли должна была быть рассчитана Обществом по состоянию на конец 2002 года, однако доказательств осуществления такого расчета не имеется. Суд сделал ошибочный вывод о пропуске истцом срока исковой давности; предметом настоящего спора является обязание Общества произвести расчет действительной доли, Общество после выхода истца из состава участников расчет не осуществило, не уведомило истца о размере действительной стоимости доли, что является длящимся правонарушением.

Ответчик представил отзыв на апелляц2ионную жалобу, в котором возражает против ее удовлетворения со ссылками на то, что истец реализовал свое право на получение действительной стоимости доли при выходе его из состава у4частников общества, имеющиеся по мнению апеллянта недостатки оформления кассового ордера не могут служить доказательством неполучения истцом стоимости доли. Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности являются обоснованными, им дана надлежащая оценка, Истец должен был знать о смене участников общества, о нарушении прав не позднее 2003 года, исковое заявление поступило в суд 23.06.2015 с пропуском срока исковой давности.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направил, ходатайств об отложении заседания не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей истца.

В судебном заседании представитель ответчика просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, поддержал доводы отзыва.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения по приведенным в жалобе доводам, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела, ООО "Антарес" создано в июле 2000 года на основании решения общего собрания участников от 14.07.2000 N 1. Учредителями Общества являлись Солдатов А.Г. (51 % уставного капитала) и Свиридов К.П. (49 % уставного капитала). Размер уставного капитала при создании Общества определен в сумме 8 400 рублей (т. 1, л.д. 169).

25.10.2002 Свиридов К.П. обратился в ООО "Антарес" с заявлением о выводе его из состава участников общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале размером 49 % номинальной стоимостью 4 116 рублей (т. 2, л.д. 55).

Аналогичное заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале размером 51 % номинальной стоимостью 4 284 рублей подано и вторым участником общества - Солдатовым А.Г.

25.10.2002 общим собранием учредителей ООО "Антарес" принято решение о выводе Солдатова А.Г. и Свиридова К.П. из состава участников Общества и о выплате действительной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале в порядке, предусмотренном Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Решение подписано всеми Солдатовым А.Г. и Свиридовым К.П. (т. 2, л.д. 54).

В ноябре 2002 года между ООО "Антарес" (продавцом) в лице директора Попова К.Л. и гражданином Зуевым Александром Ивановичем (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 11.11.2002, в соответствии с которым продавец передал покупателю долю в уставном капитале ООО "Антарес" в размере 100 % по номинальной стоимости 8 400 рублей (т. 1, л.д. 162).

После заключения данного договора и государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в части сведений об учредителях (участниках), ООО "Антарес" по расходным кассовым ордерам от 26.12.2002 N N 8, 9 выплатило Свиридову К.П. и Солдатову А.Г. денежные средства в размере номинальной стоимости принадлежавших им долей - 4 116 рублей и 4 284 рублей соответственно (т. 2, л.д. 53, 83).

В дальнейшем Свиридов К.П. неоднократно обращался в арбитражный суд с исками и заявлениями, направленными на признание за ним статуса участника Общества, возврат ему доли в уставном капитале. Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.09.2012 по делу N А03-6876/2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.03.2013, в удовлетворении исковых требований Свиридова К.П. к ООО "Антарес" о признании права на долю отказано.

Данным судебным актом установлено, что Свиридов К.П. в 2002 году выразил намерение выйти из состава участников Общества и после этого утратил статус участника.

Ссылаясь на то, что указанным судебным актом установлен факт выхода истца из состава участников Общества, однако действительная стоимость его доли Обществом не рассчитывалась и не выплачивалась, Свиридов К.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

До принятия судом решения ООО "Антарес" заявило о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что Свиридов К.П. в 2002 году реализовал свое право на получение действительной стоимости доли при выходе его из состава участников общества, о чем свидетельствует расходный кассовый ордер о выплате ему 4 116 рублей. Суд также пришел к выводу о пропуске срока исковой давности, поскольку истец мог и должен был узнать о смене участников Общества не позднее 2003 года, реализуя свои права на участие в годовых общих собраниях по итогам года и в случае обращения к общедоступным сведениям из ЕГРЮЛ.

Вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности для предъявления требования о выплате действительной стоимости доли (а, следовательно, и требования об обязании рассчитать такую стоимость) соответствует обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам права.

В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на дату выхода истца из состава участников) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Пунктом 3 статьи 26 Закона было предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Из материалов дела следует, что Свиридов К.П. подал заявление о выходе из общества и участвовал в общем собрании участников, на котором было принято решение о выводе его из состава участников, 25 октября 2002 года.

Следовательно, обязанность по выплате истцу действительной стоимости его доли должна была быть исполнена Обществом не позднее 30.06.2003, а при неисполнении Обществом указанной обязанности в установленный срок Свиридову К.П. должно было быть известно о нарушении его права на получение действительной стоимости доли.

Поэтому срок исковой давности для предъявления к Обществу иска о расчете и выплате действительной стоимости доли истек 01.07.2006.

Настоящий иск предъявлен Свиридовым К.П. 23.06.2015 по истечении срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Свиридова К.П. о выплате действительной стоимости доли.

Довод апелляционной жалобы о том, что предметом настоящего иска является обязание Общества рассчитать действительную стоимость доли, неисполнение такой обязанности является длящимся правонарушением, к которому не применяется исковая давность, противоречит как содержанию искового заявления, в котором истец просил выплатить ему действительную стоимость доли, так и действительной материально-правовой цели, которую преследовал истец при обращении с иском. Требования, на которые исковая давность не распространяется, указаны в статье 208 Гражданского кодекса Российской Федерации, и требование о выплате действительной стоимости доли к числу таких требований не относится.

Признавая обоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции также считает необходимым указать на следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) в форме совершения действий в обход закона.

Последствием совершения действий в обход закона является отказ в защите права, то есть применение именно тех правовых последствий, которых пытался избежать нарушитель, действуя недобросовестно (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, данные последствия применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены Кодексом (пункт 3 статьи 10).

Обстоятельства выхода Свиридова К.П. в 2002 году из состава участников общества "Антарес" (одновременный выход из общества всех участников общества с переходом доли в размере 100 % уставного капитала обществу, заключение обществом непосредственно после выхода участников договора купли-продажи доли в размере 100 % уставного капитала третьему лицу по номинальной стоимости доли, выплата обществом за счет средств нового участника номинальной стоимости долей вышедшим участникам, смена новым участником руководителя общества после окончания расчетов с вышедшими участниками) могут свидетельствовать о том, что данные действия Свиридова К.П. были направлены на продажу принадлежащей ему доли новому участнику в обход установленного порядка перехода долей. В таком случае условия расчетов с вышедшим участником должны соответствовать условиям продажи доли по договору купли-продажи, заключенному новым участником с Обществом, формально выступавшим продавцом доли.

В соответствии с пунктом 1 договора купли-продажи доли от 11.11.2002, заключенного между ООО "Антарес" и Зуевым А.И., покупатель обязался оплатить проданную ему долю по цене, равной номинальной стоимости доли - 8 400 рублей.

Из представленного в материалы дела вкладного листа кассовой книги за 26.12.2002 усматривается, что выплата Свиридову К.П. денежных средств в размере, соответствующей номинальной стоимости принадлежавшей ему доли, произведена за счет денежных средств, поступивших от Зуева А.И. (т. 2, л.д. 107).

Факт выплаты истцу денежных средств в сумме 4 116 рублей подтверждается расходным кассовым ордером от 26.12.2002 N 8, в котором имеется расписка истца в подтверждение получения средств; данный факт установлен также судебными актами по ранее рассмотренным делам с участием тех же лиц.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному по существу выводу о том, что обязательства по осуществлению с истцом расчетов при выходе истца из состава участников уже исполнены Обществом вследствие выплаты истцу денежных средств в сумме 4 116 рублей.

В этой связи доводы апелляционной жалобы истца о недоказанности факта осуществления Обществом расчета действительной стоимости доли, недоказанности соответствия выплаченной суммы действительной стоимости не имеют правового значения, поскольку действия истца были направлены на отчуждение принадлежащей ему доли по ее номинальной стоимости.

Ссылка истца на то обстоятельство, что расходный кассовый ордер является недопустимым доказательством, ошибочна, поскольку данный документ позволяет установить факт получения истцом денежных средств за принадлежавшую ему долю. Наличие формальных недостатков ордера может свидетельствовать о ненадлежащем ведении Обществом бухгалтерского учета в период составления документа, а не о том, что денежные средства истцу не передавались.

Принимая во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - неподлежащей удовлетворению.

В силу частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца - Свиридова К.П.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 28 сентября 2015 года по делу N А03-12587/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Е.В. Афанасьева

Судьи

Л.И. Жданова М.А. Фертиков