Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2015 г. N 18АП-11997/15

г. Челябинск

01 декабря 2015 г.

Дело N А07-9156/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабиной О.Е.,

судей Карпусенко С.А., Логиновских Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахметовой Р.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Техарсенал" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2015 по делу N А07-9156/2015 (судья Асадуллина С.Х.).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Институт управления медицинскими рисками и оптимизации страхования" - Гореликов С.А. (паспорт, доверенность N 86 от 29.06.2015).

Общество с ограниченной ответственностью "Институт управления медицинскими рисками и оптимизации страхования" (далее - ООО "МЕДИС", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Техарсенал" (далее - ООО "Техарсенал", ответчик, податель апелляционной жалобы, апеллянт) о взыскании 1 477 687 руб. 26 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами 127 666 руб. 20 коп..

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2015 (резолютивная часть от 12.08.2015) исковые требования удовлетворены (т.1, л.д. 37-42).

С указанным решением суда не согласилось ООО "Техарсенал" в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

С учётом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия истца.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.07.2010 г. между ООО "Альт" (инвестор) и Обществом с ограниченной ответственностью "Институт управления медицинскими рисками и оптимизации страхования" (партнер), заключен договор простого товарищества N 07/07/10.

В соответствии с пунктом 1.4. договора простого товарищества, вклад в совместную деятельность товарищи оценили следующим образом: инвестор - 85% или 13 024 066 руб. 43 коп., партнер - 15 % или 2 298 364 руб. 67 коп.

Согласно соглашению о замене стороны, заключенного 12.09.2011, между ООО "Альт", ООО "Институт управления медицинскими рисками и оптимизации страхования" и ООО "Техарсенал", ООО "Техарсенал" приняло на себя все права и обязательства инвестора по договору простого товарищества N 07/07/10 от 01.07.2010, переданные ему предыдущим инвестором по договору - ООО "Альт".

01.03.2014 ООО "Институт управления медицинскими рисками и оптимизации страхования" (далее истец) и ООО "Техарсенал" (далее ответчик) заключили соглашение о расторжении договора простого товарищества N 07/07/10 от 01.07.2010. Соглашением определен порядок расторжения и зафиксированы размер убытков, образовавшихся в результате совместной деятельности по договору, размер доли, порядок и срок по компенсации образовавшихся убытков каждой стороной договора.

В силу пункта 15 соглашения от 01.03.2014, инвестор подтвердил, что оставшаяся его доля в убытках составила 1 527 687 руб. 26 коп., включая все установленные налоги и сборы. Инвестор обязался выплатить свою долю в убытках, образовавшихся при совместной деятельности в рамках договора, за счет собственных средств до 01.04.2014.

На основании пункта 1.3.1 договора простого товарищества, вклад инвестора заключатся в следующем: проведение ремонта нежилого помещения, расположенного по адресу: Республики Башкортостан, г. Уфа, ул. Карла Маркса, д. 51/2 согласно Сметному расчету; имущество согласно приложению N 2 к настоящему договору; выполнение других необходимых действий для достижения целей, предусмотренных п. 1.1. настоящего договора. Вклад партнера заключается в следующем: профессиональные знания, навыки, умения, а так же деловая репутация, деловые связи, опыт в медицинской деятельности; выполнение необходимых мероприятий, направленных на получение лицензии на осуществление медицинской деятельности; методические материалы, применяемые в совместной деятельности; подбор необходимых для осуществления совместной деятельности кадров; выполнение других необходимых действий для достижения целей, предусмотренных п. 1.1. настоящего договора.

В силу пункта 1.4. договора простого товарищества, вклад в совместную деятельность товарищи оценили следующим образом: инвестор - 85% или 13024066 руб. 43 коп., партнер - 15 % или 2 298 364 руб. 67 коп.

На основании пункта 5.1. договора, договор вступает в силу с момента его подписания товарищами и действует в течение 5 лет.

Ответчик принятые на себя обязательства в полном объеме не исполнил. За вычетом частичной оплаты ответчиком своей доли в образовавшихся от совместной деятельности убытках, в размере 50 000 руб., задолженность ответчика перед истцом составила 1 477 687 руб. 26 коп. (1 527 687 руб. 26 коп. - 50 000 руб.).

Вышеперечисленные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком доказательств надлежащего исполнения обязательств по оплате своей доли в убытках не представлено. Исковые требования законны и обоснованны.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Пунктами 1, 2, 4 ст. 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Статьей 1041 ГК РФ установлено, что по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В силу п. 2 ст. 1041 ГК РФ сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Пунктом 1 ст. 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

В соответствии с п. 1 ст. 1043 ГК РФ имущество, внесенное товарищами в качестве вклада, а также произведенное в результате совместной деятельности, признается их общей долевой собственностью, если иное не предусмотрено законом, договором либо не вытекает из существа обязательства.

В силу ст. 1046 ГК РФ порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело. Соглашение, полностью освобождающее кого-либо из товарищей от участия в покрытии общих расходов или убытков, ничтожно.

Права и обязанности по договору простого товарищества перешли к ответчику в установленном порядке.

Пунктом 15 соглашения о расторжении от 01.03.2014 инвестор подтвердил, что оставшаяся его доля в убытках, указанных в пункте 11 настоящего соглашения, с учетом условий настоящего соглашения, содержащихся в пунктах 13 и 14 настоящего соглашения, составила 1 527 687 руб. 26 коп., включая все установленные налоги и сборы.

Вывод суда первой инстанции о соблюдении принципа свободы договора при заключении сторонами соглашения о замене стороны от 12.09.2011 г., соглашения о расторжении договора простого товарищества N 07/07/10 от 01.07.2010, согласно которому инвестор обязался выплатить свою долю в убытках, образовавшихся при совместной деятельности в рамках договора, указанную в первом абзаце настоящего пункта соглашения, за счет собственных средств в срок до 01.04.2014 обоснован и подтвержден материалами дела, соответствует положениям ст. 1046 ГК РФ.

Полномочия своего представителя на подписание договора, соглашение ответчик в суде первой инстанции не оспаривал.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Оценив представленные в дело доказательства и обстоятельства дела, апелляционный суд приходит к выводу об обоснованности заявленных исковых требований и их законности.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ответчик обязательства по оплате принятых обязательств не исполнил, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об обоснованности требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 01.04.2014 по 17.04.2015.

Расчет судом проверен, признан верным, критической оценке не подлежит.

Размер взыскиваемых процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

Таким образом, выводы суда первой инстанции о взыскании 127 666 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2014 по 17.04.2015, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25% годовых являются законными, обоснованными.

В связи с этим соответствующие возражения, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются.

Таким образом, юридически значимые обстоятельства по настоящему делу правильно установлены судом первой инстанции в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем указано в мотивировочной части настоящего постановления. Иных доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах решение суда отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2015 по делу N А07-9156/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Техарсенал" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Е. Бабина

Судьи

С.А. Карпусенко Л.Л. Логиновских