Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 декабря 2015 г. N 03АП-5501/15

г. Красноярск

02 декабря 2015 г.

Дело N А33-10568/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "24" ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "02" декабря 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Иванцовой О.А.,

судей: Морозовой Н.А., Севастьяновой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания Елистратовой О.М.,

при участии:

от истца (общества с ограниченной ответственностью "Орион-Моторс"): Казанцева А.М., представителя на основании доверенности от 14.09.2015, паспорта;

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью "ГрантСтрой"): Макарова Д.В., представителя на основании доверенности от 23.11.2015, паспорта,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГрантСтрой"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "10" августа 2015 года по делу N А33-10568/2015, принятое судьей Бычковой Л.К.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Орион-Моторс" (ИНН 2465047767, ОГРН 1022402490417, Красноярский край, Емельяновский район) (далее - ООО "Орион-Моторс", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГрантСтрой" (ИНН 2464209824, ОГРН 1082468035396, г. Красноярск) (далее - ООО "ГрантСтрой", ответчик) о взыскании о взыскании 750 410 рублей 38 копеек задолженности по договору поставки N 166 от 14.07.2014, 277 868 рублей 54 копейки пени за просрочку оплаты (с учетом уменьшения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований в части взыскания неустойки).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10 августа 2015 года по делу N А33-10568/2015 исковое заявление удовлетворено. С ООО "ГрантСтрой" в пользу ООО "Орион-Моторс" взыскано 1 028 278 рублей 92 копейки, в том числе:

750 410 рублей 38 копеек основного долга, 277 868 рублей 54 копейки пени, 23 283 рубля судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "ГрантСтрой" обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что стороны не согласовали перечень материалов, а также цену поставляемого товара, при этом лицо принявшее товар от имени ответчика обладало лишь правомочием на принятие товара, правом на согласование цены не наделялось; поскольку цена поставляемого товара и перечень материалов не согласованы в установленном порядке, подлежит применению положение пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации; ответчик не доказал размер стоимости товара, следовательно в иске должно быть отказано.

В судебном заседании представитель ООО "ГрантСтрой" поддержал требования апелляционной жалобы, сослался на изложенные в ней доводы, кроме того, указал, что в счетах-фактурах (товарных накладных) отсутствует ссылка на договор, следовательно, отношения по поставке спорного товара не вытекают из договора поставки от 14.07.2014 N 166.

Представитель ООО "Орион-Моторс" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы не признал, сослался на основания, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

14.07.2014 между ООО "Орион-Моторс" (поставщик) и ООО "ГрантСтрой" (покупатель) заключен договор поставки N 166 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить запасные части (товар) на основании счета на оплату и счета-фактуры (пункт 1.1), общая стоимость договора (с учетом НДС) определяется стоимостью поставленных партий товара в период действия договора на основании выставленных счетов-фактур (пункт 3.1), оплата товара производиться в течение 14 календарных дней с момента получения товара (пункт 3.4), при просрочке оплаты товара от срока, указанного в пункте 3.4 договора покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,1% за каждый календарный день от суммы просроченной задолженности (пункт 5.3).

Во исполнение условий договора поставки, истцом ответчику поставлен товар на сумму 732 990 рублей 20 копеек. В подтверждение факта поставки на указанную сумму в рамках спорного договора, истец представил в материалы дела универсальные передаточные документы. На оплату поставленного товара истец выставил ответчику счета-фактуры.

Согласно товарной накладной от 04.07.2014 N Гл-002189 ООО "Орион-Моторс" осуществил поставку товара ООО "ГрантСтрой" на общую сумму 17 420 рублей 18 копеек (вне рамок договора от 14.07.2014 N 166). На оплату поставленного товара истец выставил ответчику счет-фактуру от 04.07.2014 N ГЛ-2364 на сумму 17 420 рублей 18 копеек.

Из акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 21.04.2015 следует, что задолженность ответчика перед истцом составляет 745 121 рубль 38 копеек.

В связи с неполной оплатой стоимости поставленного товара, истец обратился к ответчику с претензией от 06.05.2015 N 0135 об оплате задолженности.

Согласно расчету истца (с учетом частичной оплаты в размере 1 490 000 рублей) задолженность ответчика за поставленный товар составляет 750 410 рублей 38 копеек.

За просрочку оплаты поставленного товара истец начислил пени в размере 277 868 рублей 54 копейки.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО "ГрантСтрой" обязательств по оплате стоимости поставленного товара, ООО "Орион-Моторс" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с вышеуказанным иском.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта на основании следующего.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.

Статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованием закона (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, заключенный между сторонами договор от 14.07.2014 N 166 является договором поставки, правоотношения по которому регулируются параграфами 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Факт передачи товара ответчику на сумму 732 990 рублей 20 копеек подтвержден истцом представленными в материалы дела универсальными передаточными документами. Факт поставки товара ответчиком ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не оспаривается.

Согласно товарной накладной от 04.07.2014 N Гл-002189 истец осуществил разовую (вне рамок договора от 14.07.2014 N 166) поставку товара ответчику на общую сумму 17 420 рублей 18 копеек. Факт поставки товара по указанной товарной накладной ответчик не оспорил.

Согласно статье 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условиях, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 Гражданский кодекс Российской Федерации).

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Довод ответчика о том, что стороны в договоре не согласовали перечень материалов, а также цену поставляемого товара, не принимается судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 1.1 договора от 14.07.2014 N 166 поставщик обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить запасные части, именуемые в дальнейшем "Товар", наименованием, в количестве, качестве и ассортименте в соответствии со счетами на оплату и счетами-фактурами, которые становятся неотъемлемой частью договора, выставленными на основании заказа Покупателю. Общая стоимость договора (с учетом НДС) определяется стоимостью поставленных партий товара в период действия договора на основании выставленных Поставщиком счетов-фактур (пункт 3.1 договора). Цена товара является договорной, согласовывается сторонами в выставленном Поставщиком счете на оплату (пункт 3.2 договора).

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что стороны в договоре согласовали предмет договора, определенный родовыми признаками - поставка запасных частей. Наименование, количество и цену товара стороны согласовали в универсальных передаточных документах, которые являются неотъемлемой частью договора, со стороны ответчика указанные документы подписаны без замечаний. Таким образом, стороны согласовали условия договора поставки. Оснований для применения положение пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Довод ответчика о том, что перечень товара и его цена должны были отражаться в заказах покупателя, не принимается судом апелляционной инстанции, как не соответствующий условиям договора (договором не предусмотрено, что цена товара согласовывается сторонами по выставленному покупателем заказу). Кроме того, учитывая, что в силу пункта 2.1 договора поставка товара осуществляется путем его выборки покупателем, покупатель мог и не выставлять заказы поставщику (в материалах дела отсутствуют какие-либо заказы, выставленные покупателем поставщику).

Довод о том, что подписание счетов-фактур, счетов должно производиться только уполномоченными лицами, а лицо принявшее товар от имени ответчика обладало лишь правомочием на принятие товара, правом на согласование цены не наделялось, не принимается судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Как следует из материалов дела универсальные передаточные документы подписаны со стороны ответчика Палян Р.С., действующим на основании доверенностей, выдаваемых ООО "ГрантСтрой" на получение от ООО "Орион-Моторс" товарно-материальных ценностей.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В абзаце 1 пункта 5 информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Факт принятия товара свидетельствует о согласовании цены товара, после приемки товара ответчиком претензии по цене товара не заявлялись.

Товар поставлялся в течение 9 месяцев (с июля 2014 года по апрель 2015 года включительно, за исключением января 2015 года). В материалы дела не представлено доказательств того, что ответчик в период поставки обращался к истцу с требованием пересмотреть цену товара либо забрать поставленный товар по причине несогласования цены. Вместе с тем, ежемесячно ответчик выписывал своему представителю Палян Р.С. доверенности на получение от ООО "Орион-Моторс" товарно-материальных ценностей. При этом, ответчик производил оплату за поставленный товар (платежные поручения от 04.12.2014 N 454 на сумму 190 000 рублей, от 10.04.2015 N 104 на сумму 1 300 000 рублей. Ответчиком подписан акт сверки взаимных расчетов от 22.04.2015 N Гл-273 за период с 01.01.2014 по 21.04.2015, в котором указана стоимость товара по накладной и общая стоимость поставленного товара.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ответчиком ободрена сделка по договору поставки от 14.07.2014 N 166, в связи с чем, у него возникла обязанность по оплате поставленного товара. С учетом частичной оплаты товара задолженность ответчика перед истцом за поставленный товар составила 750 410 рублей 38 копеек (732 990 рублей 20 копеек по договору + 17 420 рублей 18 копеек по разовой сделке).

Указание ответчика о том, что в счетах-фактурах (товарных накладных) отсутствует ссылка на договор, следовательно, отношения по поставке спорного товара не вытекают из договора поставки от 14.07.2014 N 166, не принимаются апелляционным судом как необоснованное. Само по себе отсутствие в универсальных передаточных документов ссылки на спорный договор поставки, в отсутствие доказательств наличия иных правоотношений (как договорных, как и внедоговорных) между сторонами, не свидетельствует о том, что спорный товар поставлен истцом ответчику не в рамках договора поставки от 14.07.2014 N 166 (который на момент поставки товара являлся действующим).

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца в части взыскания с ответчика основной задолженности.

Статья 329 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

По правилам статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения пеню (неустойку), которая определяется законом или договором. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 5.3 договора при просрочке оплаты товара от срока, указанного в пункте 3.4 договора покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,1% за каждый календарный день от суммы просроченной задолженности.

За нарушение срока оплаты поставленного товара истцом заявлено требование о взыскании с ответчика пени в размере 277 868 рублей 54 копейки пени.

Расчет пени проверен судом апелляционной инстанции и признан верным (с учетом фактических обстоятельств дела). Расчет истца соответствует коррасчету ответчика.

Поскольку материалами дела подтверждается просрочка исполнения обязательства ответчика по уплате задолженности за поставленный товар, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование о взыскании пени в размере 277 868 рублей 54 копейки.

Поскольку доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, то признаются апелляционным судом несостоятельными, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах, судом апелляционной инстанции не установлено оснований для отмены решения суда первой инстанции и для удовлетворения апелляционной жалобы. Согласно статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 августа 2015 года по делу N А33-10568/2015 подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку решение суда первой инстанции оставлено без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, следовательно, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины, связанные, в том числе с подачей апелляционной жалобы, подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "10" августа 2015 года по делу N А33-10568/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.А. Иванцова

Судьи

Н.А. Морозова Е.В. Севастьянова