г. Вологда |
|
01 декабря 2015 г. |
Дело N А13-4152/2015 |
Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2015 года.
В полном объеме постановление изготовлено 01 декабря 2015 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Орловой Ю.А.,
при участии от Дикаревой Надежды Сергеевны представителя Хрусталевой Е.А. по доверенности от 19.11.2013, от Соловьевой Светланы Владимировны представителя Хрусталевой Е.А. по доверенности от 27.03.2015, от Воробьева Александра Васильевича представителя Хрусталевой Е.А. по доверенности от 26.03.2015, от Соловьева Алексея Ивановича представителя Хрусталевой Е.А. по доверенности от 27.03.2015, от общества с ограниченной ответственностью "Жуковец" его директора Великанова Н.А., представителя Ершова В.В. по доверенности от 16.04.2015, от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области представителя Мазаевой Ю.М. по доверенности от 22.07.2015,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Жуковец" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 31 августа 2015 года по делу N А13-4152/2015 (судья Коротышев Е.Н.),
установил:
Дикарева Надежда Сергеевна, Соловьева Светлана Владимировна, Воробьев Александр Васильевич, Соловьев Алексей Иванович обратились в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Жуковец" (место нахождения: 162826, Вологодская обл., Устюженский р-н, дер. Славынево; ОГРН 1023501689530; ИНН 3520000796; далее - ООО "Жуковец", Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Вологодской области (место нахождения: 162482, Вологодская обл., г. Бабаево, ул. Юбилейная, д. 11; ОГРН 1043500484004; ИНН 3501005340; далее - Инспекция N 4), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 1; ОГРН 1043500095737; ИНН 3525022440; далее - Инспекция N 11) о признании несостоявшимся выхода из состава участников Общества; о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Жуковец" от 31.01.2015; о признании недействительным решения Инспекции N 4 от 11.03.2015 (номер записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 2153532031046) о регистрации изменений, касающихся сведений об ООО "Жуковец", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно о регистрации исключения из числа участников Общества Дикаревой Н.С., Соловьевой С.В., Воробьева А.В., Соловьева А.И.; о признании недействительным решения Инспекции N 11 от 19.05.2015 (номер записи в ЕГРЮЛ 2153525550495) о регистрации изменений, касающихся сведений об ООО "Жуковец", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении исключения из числа участников общества Воробьева А.В., а также о взыскании судебных издержек на оплату услуг представителя в сумме 40 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).
Решением суда от 31.08.2015 исковые требования Дикаревой Н.С., Соловьевой С.В., Воробьева А.В., Соловьева А.И. удовлетворены.
Признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Жуковец", оформленное протоколом от 31.01.2015 N 1.
Признан выход Дикаревой Н.С., Соловьевой С.В., Воробьева А.В., Соловьева А.И. из состава участников ООО "Жуковец" несостоявшимся.
Признано недействительным решение Инспекции N 4 от 11.03.2015, которым в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2153532031046 о государственной регистрации исключения Дикаревой Н.С., Соловьевой С.В., Воробьева А.В., Соловьева А.И. из состава участников ООО "Жуковец".
Признано недействительным решение Инспекции N 11 от 19.05.2015, которым в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2153525550495 о государственной регистрации исключения Воробьева А.В. из состава участников ООО "Жуковец".
С ООО "Жуковец" в пользу Дикаревой Н.С., Соловьевой С.В., Воробьева А.В., Соловьева А.И. взыскано по 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины и по 5000 руб. расходов на оплату услуг представителя каждому.
С Инспекции N 4 в пользу истцов взыскано по 5000 руб. расходов на оплату услуг представителя каждому.
ООО "Жуковец" с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и повторно рассмотреть дело. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что суд первой инстанции не исследовал все обстоятельства дела, не дал их оценку; не указал мотивы, по которым отклонил доводы Общества и представленные в дело доказательства; не указал основания неприменения законов, на которые делал ссылки ответчик.
В отзыве на апелляционную жалобу и судебном заседании представитель Дикаревой Н.С., Соловьевой С.В., Воробьева А.В., Соловьева А.И. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения.
Инспекция N 11 поддержала апелляционную жалобу ООО "Жуковец" в части требований к Инспекции, просила жалобу в указанной части удовлетворить, отменить решение суда и отказать истцам в удовлетворении заявленных требований.
Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Жуковец" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.03.1999 Комитетом по управлению имуществом администрации Устюженского района Вологодской области, сведения о юридическом лице внесены в ЕГРЮЛ 03.09.2002 Инспекцией N 4 за основным государственным номером 1023501689530.
Истцы являлись участниками ООО "Жуковец" с долей в уставном капитале: Дикарева Н.С. - 15,03 %, Соловьева С.В. - 4,38 %, Воробьев А.В. - 0,9 %, Соловьев А.И. - 3,51 %.
В ООО "Жуковец" поступили заявления Дикаревой Н.С. (22.12.2009), Соловьева А.И. (09.12.2009), Соловьевой С.В. (09.12.2009), Воробьева А.В. (09.12.2009) о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости их долей.
На общем собрании участников ООО "Жуковец", состоявшемся 31.01.2015, принято решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с подачей публичного объявления о выходе из состава участников Общества Дикаревой Н.С., Соловьева А.И., Соловьевой С.В., Воробьева А.В., решение оформлено протоколом N 1.
По заявлению Общества на основании решения Инспекции N 4 от 11.03.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным номером 2153532031046 о государственной регистрации исключения Дикаревой Н.С., Соловьевой С.В., Соловьева А.И. из состава участников Общества.
По заявлению Общества на основании решения Инспекции N 11 от 19.05.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным номером 2153525550495 о государственной регистрации исключения Воробьева А.В. из состава участников Общества.
Ссылаясь на то, что решение общего собрания участников Общества, оформленное протоколом от 31.01.2015 N 1, незаконно, так же как и решения инспекций об исключении истцов из числа участников Общества, последние обратились в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования истцов, исходил из того, что ООО "Жуковец" вернуло им заявления о выходе участников из Общества, а далее истцы не обращались с новыми заявлениями о выходе из Общества, в связи с чем их выход из состава участников не состоялся; ссылался на статью 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о свободе договора и конклюдентные действия сторон.
Апелляционная инстанция приходит к следующим выводам.
В силу пункта 1 статьи 94 ГК РФ и пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.
Данные положения Закона N 14-ФЗ закреплены также в пунктах 7.1 - 7.3 устава ООО "Жуковец".
Пунктом 7.1 устава предусмотрено, что моментом выхода участника из Общества считается дата подачи заявления о выходе.
Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).
В силу статьи 26 Закона N 14-ФЗ выход участника из общества представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, которая должна быть оформлена в письменной форме.
Согласно статье 160 ГК РФ сделка в письменной форме совершается путем составления документа, выражающего ее содержание и подписываемого лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение обществом заявления участника.
Факт того, что 09.12.2009 и 26.12.2009 в ООО "Жуковец" от Дикаревой Н.С., Соловьевой С.В., Воробьева А.В., Соловьева А.И. поступили заявления о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости их долей, подтвержден материалами дела.
Факт направления 09.12.2009 и 22.12.2009 заявлений о выходе из состава участников Общества истцами не оспаривается.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем подпункта "б" пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из пункта 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).
Дикарева Н.С., Соловьева С.В., Воробьев А.В., Соловьев А.И., обратившись соответственно 22.12.2009 и 09.12.2009 с заявлениями о выходе из состава участников Общества, выразили свою волю выйти из состава участников, что ими не отрицается. При этом направление ответчиком истцам заявлений не изменяет сути их волеизъявления.
Доказательства направления Дикаревой Н.С., Соловьевой С.В., Воробьевым А.В., Соловьевым А.И. Обществу просьбы об отзыве заявлений о выходе из Общества в материалах дела отсутствуют.
В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции представитель истцов подтвердил, что Дикарева Н.С., Соловьева С.В., Воробьев А.В., Соловьев А.И. не обращались к Обществу с заявлением об отзыве своих заявлений о выходе из состава участников ООО "Жуковец".
На основании изложенного апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что доли Дикаревой Н.С., Соловьевой С.В., Воробьева А.В., Соловьева А.И. перешли к Обществу на основании их заявлений о выходе, следовательно эти доли возврату не подлежат.
Доводы истцов о том, что Общество не приняло заявлений о выходе из состава участников ООО "Жуковец" и вернуло их подателям, судом отклоняются, поскольку данные обстоятельства в настоящем деле не имеют правового значения в силу статьи 26 Закона N 14-ФЗ и устава Общества.
Также не имеет правового значения для настоящего дела и последующая публикация истцами в газете "Вперед" от 19.02.2010 сообщения о выходе их из состава участников ООО "Жуковец".
Ответчиком было заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.
В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Заявления о выходе из Общества поданы истцами 09.12.2009 и 22.12.2009, Обществом получены 09.12.2009 и 26.12.2009, с иском о признании несостоявшимся выхода из состава участников ООО "Жуковец" истцы обратились в суд 30.03.2015, т.е. за пределами срока исковой давности. Ходатайств о восстановлении пропущенного срока истцами не заявлено.
Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требования истцов о признании несостоявшимся выхода из состава участников Общества.
Согласно протоколу от 31.01.2015 N 1 состоялось общее собрание учредителей ООО "Жуковец", на повестке дня которого было внесение изменений в ЕГРЮЛ.
В протоколе от 31.01.2015 N 1 отражено решение: внести изменения в ЕГРЮЛ в связи с подачей объявления о выходе из состава участников ООО "Жуковец" Дикаревой Н.С., Воробьевой А.В., Соловьевой С.В., Соловьева А.И., опубликованного в газете "Вперед" от 19.02.2010.
На основании представленных в налоговый орган заявлений и протокола общего собрания участников Общества от 31.05.2015 Инспекцией N 4 и Инспекцией N 11 приняты соответствующие решения и в ЕГРЮЛ внесены записи о государственной регистрации об исключении Дикаревой Н.С., Соловьевой С.В., Воробьевым А.В., Соловьевым А.И. из состава участников Общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Поскольку истцы не доказали наличие у них статуса участников Общества, то они не обладают правом на обжалование в суд решений собрания участников ООО "Жуковец", что является самостоятельным основанием для отказа в иске, без исследования судом обстоятельств, влияющих на законность принятых собранием решений.
В связи с этим отсутствуют основания для удовлетворения требований истцов к Инспекции N 4 и Инспекции N 11.
Принимая во внимание изложенное выше, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции от 31.08.2015 подлежит отмене.
В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы на рассмотрение дела в первой и апелляционной инстанциях относятся на истцов.
В связи с удовлетворением апелляционной жалобы ответчика расходы истцов на оплату услуг представителя в суде апелляционной инстанции относятся на них.
Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
отменить решение Арбитражного суда Вологодской области от 31 августа 2015 года по делу N А13-4152/2015.
Отказать Дикаревой Надежде Сергеевне, Соловьевой Светлане Владимировне, Воробьеву Александру Васильевичу, Соловьеву Алексею Ивановичу в удовлетворении заявленных требований.
Взыскать с Воробьева Александра Васильевича в доход федерального бюджета 300 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.
Взыскать в пользу общества с ограниченной ответственностью "Жуковец" с Дикаревой Надежды Сергеевны, Соловьевой Светланы Владимировны, Воробьева Александра Васильевича, Соловьева Алексея Ивановича по 750 рублей с каждого расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Отказать Дикаревой Надежде Сергеевне, Соловьевой Светлане Владимировне, Воробьеву Александру Васильевичу, Соловьеву Алексею Ивановичу в удовлетворении требования о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.
Председательствующий |
Л.Ф. Шумилова |
Судьи |
О.Н. Виноградов |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А13-4152/2015
Истец: Воробьев Александр Васильевич, Дикарева Надежда Сергеевна, Соловьев Алексей Иванович, Соловьева Светлана Владимировна
Ответчик: Межрайонная ИФНС России N 4 по Вологодской области, МИФНС N 11 по Вологодской области, ООО "Жуковец"