Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2015 г. N 20АП-6348/15

г. Тула

4 декабря 2015 г.

Дело N А62-6772/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2015.

Постановление в полном объеме изготовлено 04.12.2015.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Можеевой Е.И., судей Селивончика А.Г. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии в судебном заседании от Ельцова Дениса Владимировича - Машпанина А.В. (доверенность от 04.12.2014), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис" и индивидуального предпринимателя Дометеева Павла Дмитриевича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 18.08.2015 по делу N А62-6772/2014 (судья Савчук Л.А.), установил следующее.

Ельцов Денис Викторович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис", обществу с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис Строй", обществу с ограниченной ответственностью "Новатех", обществу с ограниченной ответственностью "Лайт Логистика", индивидуальному предпринимателю Дометееву Павлу Дмитриевичу о признании недействительными договора купли-продажи N 01/14 от 19.03.2014, заключенного между ООО "Техно-Сервис" и ООО "Новатех", договора купли-продажи N 05/14 от 23.03.2013, заключенного между ООО "Новатех" и ООО "Лайт Логистика", договора купли-продажи N 26/03 от 26.03.2014, заключенного между ООО "Лайт Логистика" и ООО "Техно-Сервис Строй", договора купли-продажи N 01-14/кп от 01.09.2014, заключенного между ООО "Строй-Сервис Строй" и ИП Дометеевым П.Д. и применении последствий недействительности сделок (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чернов Ю.Г., ООО "РОСУНИВЕРСАЛСТРОЙ".

Решением суда от 18.08.2015 исковые требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что сделки между ООО "Техно-Сервис", ООО "Новатех", ООО "Лайт Логистика" являются ничтожными и не имеющими юридических последствий; сделка купли-продажи с ИП Дометеевым П.Д. нарушает законные права и интересы как ООО "Техно-Сервис", так и участника общества Ельцова Д.В. и является недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В жалобах ИП Домотеев П.Д и ООО "Техно-Сервис" просят решение суда от 18.08.2015 отменить.

ИП Домотеев П.Д. в обоснование своей позиции ссылается на необоснованный вывод суда первой инстанции о том, что предприниматель не мог не знать о несоразмерности цены по договору от 01.09.2014 и рыночной стоимости самоходной машины. Указывает на то, что материалы не содержат доказательств недобросовестности предпринимателя при заключении договора от 01.09.2014. Полагает, что у истца отсутствует право на оспаривание сделок. Обращает внимание на то, что судом первой инстанции не был разрешен вопрос о возмещении предпринимателю расходов на ремонт самоходной машины. По его мнению, суд первой инстанции нарушил нормы процессуального права, приняв к рассмотрению новые требования в уточненном исковом заявлении.

ООО "Техно-Сервис" в жалобе указывало на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о мнимости сделок. Считало, что отсутствие в паспорте машины сведений о выдаче обществам "Новатех" и "Лайт Логистика" свидетельств о регистрации и номерных знаков не имеет правового значения для рассмотрения спора. Ссылалось на то, что согласно выписке операций по лицевому счету ООО "Новатех" произвело оплату за самоходную машину ООО "Техно-Сервис". Указывало на отсутствие в материалах дела доказательств того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц. Считало, что оснований для удовлетворения требований истца на основании статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" у суда первой инстанции не имелось. Обращало внимание на то, что цена по оспариваемому договору соответствовала рыночной стоимости, поскольку техническое состояние транспортного средства на момент продажи было в плохом и нерабочем состоянии. Не согласно с заключением судебной экспертизы, поскольку в качестве аналогов при определении рыночной стоимости спорной машины были использованы транспортные средства не требующие ремонта. Полагало, что наличие корпоративного конфликта в ООО "Техно-Сервис" не влияет на добросовестность сторон договора от 01.09.2014. Считало, что у истца отсутствует право на оспаривание сделок. Указывало на то, что суд первый инстанции не дал оценки доводам ООО "Техно-Сервис" о злоупотреблении правом со стороны истца.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца возражал против доводов апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзывах.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) в пределах доводов апелляционных жалоб.

Изучив материалы дела и доводы жалоб, заслушав представителя истца, явившегося в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Техно-Сервис" являлись Ельцов Д.В с долей в уставном капитале 49 %, Чернов Ю.Г. с долей в уставном капитале 51 %.

Генеральным директором данного общества являлся Чернов Ю.Г., который также являлся единственным участником ООО "Техно-Сервис Строй" с долей в уставном капитале 100 % и генеральным директором.

В 2014 году ответчиками были совершены следующие сделки, направленные на переход права собственности бурильной самоходной машины VERMEER NAVIGATOR D 36*50II, заводской номер машины (рамы) 1VR4230D781000390, двигатель N PE 4045L025787, цвет желтый:

- договор купли-продажи от 19.03.2014 N 01/14, заключенный между ООО "Техно-Сервис" и ООО "Новатех";

- договор купли-продажи от 23.03.2014 N 05/14, заключенный между ООО "Новатех" и ООО "Лайт Логистика";

- договор купли-продажи от 26.03.2014 N 26/03, заключенный между ООО "Лайт Логистика" и ООО "Техно-Сервис Строй";

- договор купли-продажи от 01.09.2014 N 01-14/кп, заключенный между ООО "Техно-Сервис Строй" и ИП Дометеевым П.Д.

Ссылаясь на то, что спорные сделки заключены и направлены на отчуждение основных средств общества, в их совершении имелась заинтересованность генерального директора ООО "Техно-Сервис" Чернова Ю.Г., и они были заключены без одобрения общего собрания участников общества по заниженной цене, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что заключенные между ООО "Техно-Сервис", ООО "Новатех", ООО "Лайт-Логистика" и ООО "Техно-сервис строй" договора купли-продажи являются ничтожными сделками, поскольку обстоятельства совершения таких сделок свидетельствовали об отсутствии намерений лиц создать определенные правовые последствия совершения таких сделок с соблюдением требований закона, целью совершения сделок был переход права на имущество к ООО "Техно-Сервис Строй".

В частности, судом установлено, что сделки совершены в течение непродолжительного времени (19.03.2014, 23.03.2014, 26.03.2014).

Доказательства осуществления расчетов за продажу техники ( платежных поручений, расходных и приходных кассовых ордеров, выписок со счета) по указанным сделкам суду не представлены.

Из представленных Департаментом государственного строительного и технического надзора Смоленской области документов следует, что регистрация бурильной самоходной машины VERMEER NAVIGATOR D 36*50II, заводской номер машины (рамы) 1VR4230D781000390, двигатель N PE 4045L025787, цвет желтый была произведена только в отношении ООО "Техно-Сервис" и ИП Дометеева П.Д.

В соответствии с частью часть 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) установлено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Принимая во внимание, что на момент совершения оспариваемых сделок Чернов Ю.Г. являлся одновременно участником и единоличным исполнительным органом ООО "Техно-Сервис" и ООО "Техно-Сервис Строй" и то, что сделки между ООО "Техно-Сервис", ООО "Новатех" и ООО "Лайт Логистика" являются ничтожными и не имеющими юридических последствий, суд пришел к правильному выводу, что такая сделка должна быть одобрена в порядке статьи 45 Закона об обществах решением общего собрания участников общества большинством голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

При этом судом области установлено, что такого одобрения получено не было.

Кроме того, судом установлено, что сделка по отчуждению спорной бурильной самоходной машины являлась для ООО "Техно-Сервис" убыточной, поскольку рыночная стоимость имущества с учетом результата экспертизы составила 3 960 000 рублей (цена продажи 20 000 рублей).

Таким образом, требования истца о признании указанных сделок недействительными являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Выводы суда в части признания недействительной сделки купли-продажи между ООО "Техно-Сервис Строй" и ИП Дометеевым П.Д. также являются правильными.

В силу положений статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Принимая во внимание, что доказательства оплаты указанного имущества в материалах дела отсутствуют, суд первой инстанции обоснованно применил в данном случае одностороннюю реституцию в виде обязания ИП Дометеева П.Д. возвратить ООО "Техно-Сервис" бурильную самоходную машину VERMEER NAVIGATOR D 36*50II, заводской номер машины (рамы) 1VR4230D781000390, двигатель N PE 4045L025787.

Доводы апелляционных жалоб о том, что заключение эксперта, выполненное ООО "Консалтинговая компания "ГосСтандартОценка" от 27.05.2015 N 062/Т-15 не может являться надлежащим доказательством, поскольку экспертом, при определении размера рыночной стоимости спорного имущества в качестве аналогов были использованы транспортные средства, не требующие ремонта, апелляционным судом рассмотрены и отклонены, поскольку не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, экспертное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, основано на полном и всестороннем исследовании объекта, представленного эксперту для проведения судебной экспертизы; выводы эксперта ясны, последовательны и непротиворечивы.

В суде первой инстанции эксперт Поляков Н.А. исчерпывающе ответил на все вопросы, ходатайства о проведении дополнительно соответствующей судебной экспертизы ответчиками заявлено не было.

Доводы апелляционных жалоб о том, что у истца отсутствует право на оспаривание сделки в связи с отсутствием заинтересованности, отклоняются апелляционным судом.

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" требование о признании сделки недействительной по основаниям ничтожности может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В данном случае таким заинтересованным лицом является истец, поскольку исковые требования Ельцова Д.В. предъявлены в интересах юридического лица - ООО "ТехноСервис", в уставном капитале которого ему принадлежит доля в размере 49 %.

Ссылки в апелляционной жалобе на то, что суд первой инстанции необоснованно принял уточнение иска с измененным предметом и основанием относительно первоначально заявленного, отклоняются, поскольку обстоятельства, на которых основаны исковые требования не изменялись.

Доводы апелляционной жалобы ИП Домотеева П.Д. о необоснованном выводе суда первой инстанции о том, что предприниматель не мог не знать о несоразмерности цены по договору от 01.09.2014 и рыночной стоимости самоходной машины, подлежат отклонению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Дометеев П.Д. состоял в трудовых отношениях с ООО "Техно-Сервис" в должности юрисконсульта с 16.06.2011 по 01.10.2014. При этом ему было поручена регистрация техники за ООО "Техно-Сервис Строй" в Департаменте государственного строительного и технического надзора Смоленской области по договору о приобретении ее у ООО "Лайт Логистика".

Спор в отношении имущества бурильной самоходной машины VERMEER NAVIGATOR D 36*50II между ООО "РОС УНИВЕРСАЛ СТРОЙ" и ООО "Техно-Сервис" возник в сентябре 2014 года (определение суда от 11.09.2014 о принятии иска к производству по делу N А62-5850/2014). Являясь в указанный период времени работником ООО "Техно-сервис" (юрисконсультом) Дометеев П.Д. должен был знать о наличии такого спора. Согласно представленным документам Дометеевым П.Д. были совершены действия по снятию с учета ООО "Техно-Сервис Строй" бурильной установки 08.10.2014 и регистрации ее за ИП Дометеевым П.Д. 09.10.2014. Также, являясь юрисконсультом ООО "Техно-Сервис" Дометеев П.Д. не мог не знать о наличии корпоративного конфликта между участниками общества - Черновым Ю.Г. и Ельцовым Д.В., что подтверждается рассмотрение судом дел (N А62-5181/2013 (Дометеев П.Д. принимал участие в судебном заседании 30.10.2013), А62-1527/2015, А62-5850/2014).

Кроме того, приобретая самоходную машину по договору от 01.09.2014 с определением выкупной цены в размере 30 000 рублей, ИП Дометеев П.Д. не мог не знать о несоразмерности указанной цены ее рыночной стоимости.

Данные сделки, совершенные для вида и в короткий промежуток времени (19.03.2014, 23.03.2014, 26.03.2014 и 01.09.2014), при наличии в качестве начальной и конечной сторон сделок заинтересованных лиц суд первой инстанции правильно оценил как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а все сделки, составляющие эту цепочку, - притворными, прикрывающими вышеуказанную сделку.

Доводы апелляционной жалобы ИП Дометеева П.Д. о том, что судом первой инстанции не был разрешен вопрос о возмещении предпринимателю расходов на ремонт машины, не могут быть приняты во внимание, поскольку данные обстоятельства не подлежат разрешению в настоящем споре.

Довод жалобы ООО "Техно-Сервис" относительно наличия в действиях истца по обращению с настоящим иском признаков злоупотребления правом подлежит отклонению, поскольку ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что подача настоящего иска направлена исключительно на причинение вреда другим лицам. Злоупотребление правом со стороны истца не установлено.

Иные доводы заявителей, содержащиеся в жалобах, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены вынесенного решения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 18.08.2015 по делу N А62-6772/2014 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Можеева

Судьи

А.Г. Селивончик И.Г. Сентюрина