Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2015 г. N 09АП-49199/15

г. Москва

03 декабря 2015 г.

Дело N А40-131790/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Крыловой А.Н., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "БИЗНЕС-ПРОФИТ" решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.09.2015 по делу N А40-131790/15 по иску ПАО БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ" (ОГРН 1027739019208) к ООО "БИЗНЕС-ПРОФИТ" (ОГРН 1084823016464), ЗАО "АВТО ОЙЛ" (ОГРН 1083328006354) о взыскании 6 521 793 руб. 36 коп. по генеральному договору N 500-13-Ф об общих условиях факторингового обслуживания от 10.12.2013

при участии в судебном заседании:

от истца - Харина Е.В. по доверенности от 08.12.2014

от ответчика - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ПАО БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ" обратилось в суд с иском к ООО "БИЗНЕС-ПРОФИТ" и ЗАО "АВТО ОЙЛ" о взыскании денежных средств размере 6 521 793 руб. 36 коп., ссылаясь на нарушение ответчиком обязательств по генеральному договору N 500-13-Ф об общих условиях факторингового обслуживания от 10.12.2013, положения статей 309, 310, 348, 819 ГК РФ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.06.2015 г., представленной заявителем, в отношении ОАО БАНК "ПЕТРОКОММЕРЦ", юридическое лицо прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения.

Согласно представленной в материалы дела заявителем выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.06.2015 г. в отношении ПАО БАНК "ФК ОТКРЫТИЕ", ОАО КБ "ПЕТРОКОММЕРЦ" является его правопредшественником с 15.06.2015.

Решением от 10 сентября 2015 года по делу N А40-131790/2015 Арбитражный суд города Москвы заявленные требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, ООО "БИЗНЕС-ПРОФИТ" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда изменить в части взыскания задолженности в размере 6 521 793 руб. 36 коп.

В обоснование доводов заявитель апелляционной жалобы указал, что суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Суд нарушил и неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе, путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Девятого Арбитражного Апелляционного суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, представитель ответчика в заседание не явился.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав мнение участвующих в деле лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.12.2013 г. между ОАО Банк "Петрокоммерц" (Фактор, финансовый агент) и ООО "БИЗНЕС-ПРОФИТ" (Продавец) был заключен Генеральный договор N 500-13-Ф об осуществлении финансирования под уступку денежного требования (факторинга) (далее - Договор факторинга), определяющий порядок осуществления Фактором финансирования Продавца под уступку принадлежащих последнему денежных требований к дебиторам Продавца.

Впоследствии к Договору факторинга были заключены Дополнительные соглашения N 1 от 10.12.2013, N 2 от 10.12.2013, N 3 от 05.06.2014.

В соответствии с пунктом 2.1. Договора факторинга Продавец уступает Фактору денежные требования в течение срока действия Договора факторинга, а Фактор предоставляет Продавцу финансирование в порядке и на условиях, предусмотренных Договором факторинга, включая дополнительные соглашения к нему.

Финансирование производится под конкретные требования, размер выплаты в счет финансирования уступленного требования определяется Фактором в пределах установленных лимитов финансирования. Фактор уведомляет Продавца о размере выплаты в счет осуществления финансирования путем предоставления Реестра выплаченного финансирования по форме Приложения N 2 к Договору факторинга.

Из материалов дела усматривается, что между ООО "Бизнес-Профит" (Поставщик) и ЗАО "Авто Ойл" (Покупатель) заключен Договор поставки N 14 от 22.01.2013, по условиям которого Поставщик обязуется поставлять, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать товар.

Как следует из п. 8.1. Договора поставки Поставщик предоставляет Покупателю отсрочку оплаты товара в размере 100% стоимости поставленного товара на срок до 60 календарных дней с момента поставки партии товара на склад Поставщику.

Поставщиком исполнены обязательства по Договору перед Покупателем на общую сумму 6 648 043 руб. 84 коп., что подтверждается товарными накладными N АИГ0001365 от 05.09.2014, N АИГ0001366 от 05.09.2014, счетами-фактурами N АИГ0001365 от 05.09.2014, N АИГ0001366 от 05.09.2014.

Поставщиком истцу уступлены денежные требования на общую сумму 6 648 043 руб. 84 коп. по Договору поставки, что подтверждается реестром уступленных требований N 17 от 08.09.2014.

Уведомление по форме Приложения N 3 к Договору факторинга от 07.01.2014 о необходимости оплаты поставок по Договору поставки на счет истца было направлено Покупателю и получено им 10.02.2014, о чем имеется отметка на уведомлении.

В соответствии с п. 3.6 Договора факторинга финансирование производится истцом под конкретные денежные требования, размер финансирования в счет уступленного требования определяется Истцом в пределах установленных лимитов финансирования. Истец уведомляет Клиента о размере финансирования путем направления ему реестра предоставленного финансирования по форме Приложения N 5 к Договору факторинга.

Во исполнение условий Договора факторинга Банк осуществил выплату финансирования на основании уступки денежного требования Клиента, что подтверждается реестром выплаченного финансирования от 08.09.2014 по форме Приложения N 5 к Договору факторинга, платежным поручением N 2718647 от 08.09.2014 на сумму 5 983 239 руб. 46 коп.

Истцом в адреса Ответчиков направлены требования N 01-4-18/22048 от 10.12.2014, N 01-4-18/23782 от 24.12.2014, с уведомлениями о необходимости погасить задолженность перед истцом.

В связи с неисполнением ответчиками обязательств по генеральному договору, договору поставки, истцом заявлены исковые требования на основании статей 322, 323, 824, 827, 830, 831 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что ответчики не представили доказательств исполнения ими обязательств, оценив условия генерального договора во взаимосвязи с положениями статей 322, 323 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии правовых оснований для применения солидарной ответственности к ответчикам, являющейся необходимым средством защиты для истца своих прав и законных интересов в рамках рассматриваемых правоотношений.

Довод апелляционной жалобы о том, что истцом неправомерно заявлены требования о солидарном взыскании задолженности.

В соответствии с частью 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с п. 6.3. Договора факторинга Клиент отвечает солидарно с Дебитором за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебитором денежных требований, являющихся предметом уступки.

Ненадлежащее исполнение обязательств ответчиком подтверждено материалами дела и в силу статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставило истцу право на привлечение к солидарной ответственности ЗАО "Авто Ойл".

Таким образом, вывод суда первой инстанций о наличии правовых оснований для применения солидарной ответственности к ответчикам, соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также нормам материального права.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не усматривается, поскольку приведенные в ней доводы не влияют на законность и обоснованность правильного по существу решения суда и не могут повлечь его безусловную отмену.

Апелляционный суд, исследовав обжалуемый судебный акт, пришел к выводу, что суд первой инстанции при вынесении решения по данному делу не допустил нарушений процессуальных прав ответчика, норм арбитражного процессуального законодательства Российской Федерации, закрепляющих принципы состязательности и равноправия сторон.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2015 по делу N А40-131790/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Н. Крылова А.М. Елоев