Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2015 г. N 09АП-47928/15

г. Москва

03 декабря 2015 г.

Дело N А40-168158/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей Крыловой А.Н., Елоева А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Маятник"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 04.9.2015 г. по делу N А40-168158/2014, принятое судьей Гараевой Н.Я.

по иску Компании "СепКэп Лтд" (CepCap Ltd) (РН 104009) и Общества с ограниченной ответственностью "Маячок" (ОГРН 1127746414729) к Обществу с ограниченной ответственностью "Маятник" (ОГРН 1137746384555)

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: - от Компании "СепКэп Лтд" - Полянский Е.С. по доверенности от 01.04.2015 и Веденин В.С. по доверенности от 01.04.2015, от ООО "Маячок" - Голиков С.Н. по доверенности от 19.06.2015;

от ответчика - Польский А.В. по доверенности от 25.09.2015

УСТАНОВИЛ:

Компания Компании "СепКэп Лтд" (CepCap Ltd) и ООО "Маячок" обратились в Арбитражный суд с иском (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к ООО "Маятник" в котором просили:

- признать недействительным договор купли-продажи от 29.11.2013 г. недвижимого имущества, находящегося по адресу: г. Москва, ул. Красного Маяка, д. 16, стр. 3 (площадь: 7909,7 кв.м., условный номер: 17046), заключенный между ООО "Маячок" и ООО "Маятник", с даты его заключения;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "Маячок" недвижимого имущества, находящегося по адресу: г. Москва, ул. Красного Маяка, д. 16, стр. 3 (площадь: 7909,7 кв.м., условный номер: 17046),

ссылаясь на то, что спорная сделка является крупной и не одобрена в установленном порядке, кроме того, договор от имени ООО "Маячок" подписан лицом, не обладавшим соответствующими полномочиями, действовавшем во вред интересам Общества в нарушение ст. 10 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.09.2015 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности заявленных требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя, суд первой инстанции вынес незаконное и необоснованное решение, поскольку не дал обстоятельствам, имеющим значение для дела, правовой оценки; не применил нормы закона, подлежащие применению; истцами не представлено доказательств того, что спорная сделка является крупной.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал в полном объеме, просил решение отменить, жалобу удовлетворить;

представители истцов возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения повторно пересмотрены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует, что - Компания "СепКэп Лтд" является единственным участником ООО "Маячок" (далее Общество) и владеет долей в размере 100% в уставном капитале истца, что подтверждается, вступившим в законную силу, Решением Арбитражного суда г.Москвы от 16.12.2014 г. по делу N А40-129797/2014.

Указанным решением также признаны недействительными:

- сделка по внесению Компанией "Лунери Холдинг ЛТД" вклада в уставной капитал ООО "Маячок" и сделка по выходу Компании "СепКэп ЛТД" из ООО "Маячок" с применением последствий недействительности сделок в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно, за Компанией "СепКэп Лтд" признано право на 100% доли в уставном капитале ООО "Маячок" с одновременным лишением Компании "Лунери Холдинг ЛТД" права на данную долю;

- решение единственного участника ООО "Маячок" о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "Маячок" Буганина А.А, и избрании на должность генерального директора Прокопенко А.Г.

После внесения записей в ЕГРЮЛ о переходе права на долю в размере 100% уставного капитала Общества и смены генерального директора Общества между ООО "Маячок" (Продавец) и ООО "Маятник" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи от 29.11.2013 г. нежилого помещения, находящегося по адресу: г. Москва, ул. Красного Маяка, д. 16, стр. 3 (площадь: 7909,7 кв.м., условный номер: 17046) являвшегося активом Общества.

Переход права собственности государственную регистрацию не прошел по причине наложения Бабушкинским районным судом г.Москвы ареста на 100% доли в уставном капитале ООО "Маячок" и запрета на совершение регистрационных действий в отношении спорного имущества.

Доводы истцов о том, что оспариваемая сделка купли-продажи от 29.11.2013 г. являлась крупной для Общества, что следует из бухгалтерской отчетности за 2013 год, цена сделки составила 12 138 000 руб. и что отчужденное недвижимое имущество являлось единственным активом общества, послужили основанием для обращения в суд с вышеуказанным иском.

В суде первой инстанции, возражая против заявленных требований, ответчик ссылался на то, что не знал и не должен был знать о том, что сделка являлась для ООО "Маячок" крупной и совершенной с нарушением предусмотренного законом порядка; на дату заключения договора лицо, подписавшее его со стороны Общества, действовало легитимно, о чем в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись; ответчик, проявляя разумность, получил соответствующую выписку из ЕГРЮЛ, а также решения общества, из которых не усматривались какие-либо обстоятельства, препятствующие заключению сделки.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь статьёй 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки), статьями 53, 167, 168, 183 ГК РФ, учитывая правовую позицию, изложенную в п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью", п.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований, поскольку:

- ответчик не опроверг в надлежащем порядке довод истцов о крупности оспариваемой сделки;

- в деле отсутствует надлежащее доказательство одобрения крупной сделки собранием участников ООО "Маячок"; Решение единственного участника N 8 от 28.11.2013 г. к таковым доказательствам отнесено быть не может в виду его принятия нелигитимным лицом - Компанией Лунери Холдинг Лтд;

- отклонил доводы ответчика о том, что он не знал и не мог знать о несоблюдении ООО "Маятник" порядка одобрения совершения крупной сделки;

- факт несоответствия цены договора фактической стоимости имущества является очевидным и в силу ч. 1 ст. 69 АПК РФ не нуждается в доказывании;

- согласно представленному истцами Отчету N 3600-12 Консалтинговой компании Бизнес Лайтхаус рыночная стоимость Объекта оценки по состоянию на 29.11.2013 г. составляла 300 695 155 руб. ( с НДС) и доказательств обратного ответчиком суду не представлено.( ст. 65 АПК РФ);

- учитывая обстоятельства и предмет спора, не имеет юридического значения тот факт, по какой цене данное имущество приобреталось самим ООО "Маячок";

- оспариваемый договор купли-продажи от 29.11.2013 г. подписан со стороны ООО "Маячок" неуполномоченным лицом - Прокопенко А.Г., что подтверждено судебными актами по делу N А40-129797/2014.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы идентичны возражениям на иск, судебной коллегией отклоняются, как необоснованные и документально не подтвержденные.

Суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела полно и всесторонне рассмотрел все доказательства, представленные в деле, дал им соответствующую оценку, что и отразил в мотивировочной части обжалуемого судебного акта.

В апелляционной жалобе не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права судом при рассмотрении дела не допущено, в связи с чем, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.09.2015 г. по делу N А40-168158/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

А.М. Елоев А.Н. Крылова