Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2015 г. N 13АП-21918/15

г. Санкт-Петербург

03 декабря 2015 г.

Дело N А56-32743/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Есиповой О.И.

судей Борисовой Г.В., Лопато И.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Трощенковой Д.С.

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21918/2015) ООО "Бриз Моторс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2015 по делу N А56-32743/2015 (судья Корушова И.М.), принятое

по иску ООО "Завод ПСМ", место нахождения: 150040, Ярославская область, г. Ярославль, ул. Некрасова, д. 41, офис 133, ОГРН 1127604005913,

к ООО "Бриз Моторс", место нахождения: 194100, г. Санкт-Петербург, ул. Харченко, д. 2/12, литер А, пом. 3-Н, ОГРН 1127847587614,

о взыскании задолженности и неустойки

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Завод ПСМ" (далее - истец, ООО "Завод ПСМ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Бриз Моторс" (далее - ответчик, ООО "Бриз Моторс") 1 581 061 руб. задолженности и 577 689,05 руб. неустойки по договору поставки от 14.02.2014 N 2014/20-и в редакции дополнительного соглашения от 03.02.2015 N 1.

Решением суда от 15.07.2015 требования истца удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 1 581 061 руб. задолженности, 250 000 руб. неустойки и 33 418,07 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 15.07.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, у суда первой инстанции не имелось оснований для взыскания с ООО "Бриз Моторс" задолженности и неустойки, поскольку истец в нарушение условий дополнительного соглашения от 03.02.2015 N 1 к договору поставки от 14.02.2014 N 2014/20-и длительное время не подписывал товарную накладную, свидетельствующую о передаче оборудования, и не возвращал её ООО "Бриз Моторс". Кроме того, ответчик утверждает о том, что подписание дополнительного соглашения от 03.02.2015 N 1 к договору поставки от 14.02.2014 N 2014/20-и было вызвано ненадлежащим исполнением истцом принятых на себя обязательств по договору, что не учтено судом первой инстанции при вынесении решения.

К судебному заседанию от истца в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ООО "Завод ПСМ" считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а доводы ООО "Бриз Моторс" несостоятельными.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии с частью 3 статьи 156 и частью 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 14.02.2014 между истцом и ответчиком заключен договор поставки N 2014/20-и (далее - договор, договор поставки), в соответствии с условиями которого ответчик обязался поставить товар в соответствии со спецификацией к договору, а истец принять его и оплатить на условиях 100% предоплаты.

Согласно пункту 2.7 договора цены и стоимость оборудования, являющегося предметом договора, могут быть изменены сторонами по взаимному согласию путем заключения дополнительного соглашения об изменении цены (стоимости) или путем оформления приложения к договору в новой редакции.

Пунктом 3.9 договора предусмотрено, что подтверждением факта передачи оборудования ответчиком и его приемки истцом является подписание истцом или его представителем документов, указанных в пункте 3.8 договора (товарная накладная по форме ТОРГ-12, акт приема-передачи оборудования, товарно-транспортная (транспортная) накладная), в том числе любого из них, подписанного первым,

В силу пункта 9.6 договора любые изменения и дополнения к договору считаются действительными, если они совершены в письменной форме и подписаны обеими сторонами.

03.02.2015 между сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 к договору (далее - дополнительное соглашение N 1), согласно которому истец и ответчик согласовали, что спецификация от 14.02.2014, являющая Приложением N 1 к договору, с момента подписания дополнительного соглашения N 1 считается недействительной, не имеющей юридической силы и, соответственно не подлежащей исполнению сторонами.

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения N 1 истец и ответчик определили, что действующей и подлежащей исполнению сторонами следует считать спецификацию от 03.02.2015, являющуюся Приложением N 1 к настоящему дополнительному соглашению.

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения N 1 первый авансовый платеж, произведенный истцом по спецификации от 14.02.2014 в размере 4 668 485,98 руб. стороны решили зачесть в счет платежа по спецификации от 03.02.2015 (2 540 000 руб.), являющейся неотъемлемой частью настоящего дополнительного соглашения.

В связи с невыполнением истцом условий договора, стороны согласовали размер неустойки истца, подлежащей оплате ответчику, равным 547 424,30 руб. Данная сумма удерживается ответчиком при возврате денежных средств, оплаченных согласно спецификации от 14.02.2014 в качестве авансового платежа (пункт 4 дополнительного соглашения N 1).

В силу пункта 5 дополнительного соглашения N 1 разницу в стоимости оборудования, возникшую в связи с заключением дополнительного соглашения N 1, в связи с аннулированием спецификации от 14.02.2014 и заключением спецификации от 03.02.2015 к дополнительному соглашению N 1 в размере 1 581 061,68 руб. ответчик обязался возвратить на расчетный счет истца в следующем порядке и размере:

- 681 061,68 руб. в срок, не позднее 01.03.2015, но при условии своевременной выборки истцом оборудования по спецификации от 03.02.2015 к дополнительному соглашению N 1 и подписания истцом всех документов, свидетельствующих о поставке оборудования;

- 300 000 руб. в срок не позднее 01.04.2015;

- оставшиеся денежные средства в размере 600 000 руб. в срок до 01.05.2015.

При нарушении срока возврата указанных в пункте 5 дополнительного соглашения N 1 денежных средств ответчик обязался уплатить истцу неустойку в размере 1% от не перечисленных в срок денежных средств за каждый календарный день просрочки.

11.02.2015 ответчик поставил в адрес истца оборудование согласно спецификации от 03.02.2015, что подтверждается подписанной сторонами товарной накладной от 10.02.2015 N 18 и не оспаривается сторонами.

Вместе с тем, ответчик не исполнил принятые на себя обязательства по дополнительному соглашению N 1, не возвратил истцу 1 581 061,68 руб., в связи с чем последний направил в адрес ООО "Бриз Моторс" претензию от 06.04.2015 N 15/423 с требованием о возврате денежных средств по дополнительному соглашению N 1 и уплате соответствующей суммы неустойки.

Письмом от 16.04.2015 N 15_090И ООО "Бриз Моторс", сославшись на непредставление в его адрес подписанных документов, свидетельствующих о приемке оборудования, оставило претензию от 06.04.2015 N 15/423 без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения ООО "Завод ПСМ" в арбитражный суд.

Удовлетворяя требования истца частично, суд первой инстанции исходил из того, что заявленная к взысканию сумма неустойки подлежит снижению на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) до 250 000 руб., в части основного долга признал требования ООО "Завод ПСМ" обоснованными как по праву, так и по размеру.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для её удовлетворения и отмены принятого по делу решения на основании следующего.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В силу части 3 статьи 420 ГК РФ к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

Частью 1 статьи 314 ГК РФ установлено, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Так, в пункте 5 дополнительного соглашения N 1 стороны согласовали срок возврата разницы в стоимости оборудования, возникшей в связи с заключением дополнительного соглашения N 1, в связи с аннулированием спецификации от 14.02.2014 и заключением спецификации от 03.02.2015 к дополнительному соглашению N 1 в размере 1 581 061,68 руб., а именно: 681 061,68 руб. в срок, не позднее 01.03.2015, но при условии своевременной выборки истцом оборудования по спецификации от 03.02.2015 к дополнительному соглашению N 1 и подписания истцом всех документов, свидетельствующих о поставке оборудования; 300 000 руб. в срок не позднее 01.04.2015; 600 000 руб. в срок до 01.05.2015.

Как указано выше, факт поставки ответчиком в адрес истца оборудования согласно спецификации от 03.02.2015 и его приемки последним 11.02.2015 подтверждается подписанной сторонами товарной накладной от 10.02.2015 N 18 (пункт 3.9 договора) и не оспаривается сторонами.

При таких обстоятельствах, следует признать, что условия возврата 1 581 061,68 руб. истцом были выполнены, а потому у ответчика не имелось оснований для удержания означенных денежных средств.

Доводы подателя жалобы об отсутствии у ООО "Завод ПСМ" оснований требовать у ООО "Бриз Моторс" возврата вышеназванных денежных средств со ссылкой на то, что срок их возврата не наступил, так как по состоянию на 01.03.2015 истец не представил в его адрес подписанную товарную накладную от 10.02.2015 N 18, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, получили надлежащую оценку в принятом по делу и правомерно отклонены последним как несостоятельные, поскольку соответствующее условие возврата денежных средств сторонами в дополнительном соглашении N 1 не предусмотрено (статья 431 ГК РФ).

При этом тот факт, что заключение дополнительного соглашения N 1 было вызвано ненадлежащим исполнением истцом договора поставки, не освобождал ООО "Бриз Моторс" от исполнения принятых на себя в соответствии с ним обязательств, а потому ссылка ответчика на указанные обстоятельства не имела правового значения для настоящего спора и вопреки позиции подателя жалобы также не могла быть принята судом первой инстанции во внимание.

На основании изложенного, учитывая, что ответчиком вопреки положениям статей 9, 65, 68 АПК РФ не представлено в материалы дела доказательств возврата истцу денежных средств в соответствии с дополнительным соглашением N 1, равно как и каких-либо доказательств, которые опровергали бы доводы истца или указывали на их несоответствие иным письменным доказательствам, суд первой инстанции обоснованно и правомерно удовлетворил требования истца и взыскал с ответчика 1 581 061,68 руб. задолженности.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Статья 330 ГК РФ признает неустойкой определенную законом или договором денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В связи с чем, за ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств по возврату денежных средств по дополнительному соглашению N 1, истец, применив правила, предусмотренные статьей 330 ГК РФ и пунктом 5 дополнительного соглашения N 1, начислил ему неустойку из расчета 1% от не перечисленных в срок денежных средств за каждый календарный день просрочки, размер которой составил 577 689,05 руб.

Произведенный ООО "Завод ПСМ" в исковом заявлении расчет суммы неустойки признан судом первой инстанции ненадлежащим, в связи с чем последний самостоятельно исчислил сумму неустойки, подлежащую взысканию с ответчика, исходя из расчета 1% от не перечисленных в срок денежных средств за каждый календарный день просрочки по каждому платежу, размер которой составил 553 690,09 руб.

Кроме того, удовлетворяя требования истца в указанной части частично, суд первой инстанции исходил из того, что заявленная к взысканию сумма неустойки подлежит уменьшению на основании статьи 333 ГК РФ до 250 000 руб.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", апелляционная коллегия не находит правовых и фактических оснований для переоценки названных выводов суда.

В апелляционной жалобе ответчик также не приводит каких-либо доводов со ссылками нормы права, которые опровергали бы выводы суда первой инстанции в указанной части или указывали на их несоответствие представленным в материалы дела доказательствам.

С учетом вышеприведенного, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, изложенные в решении от 15.07.2015, имели бы юридическое значение и влияли на его законность и обоснованность. Судом установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, а также правильно применены нормы материального и процессуального права, обстоятельства, определенные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены, а потому решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области следует оставить без изменения, а жалобу ответчика - без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на иответчика.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2015 по делу N А56-32743/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Бриз Моторс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О. И. Есипова

Судьи

Г. В. Борисова И. Б. Лопато