Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2015 г. N 11АП-16029/15

г. Самара

04 декабря 2015 г.

Дело N А55-12250/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 декабря 2015 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Холодной С.Т.,

судей Кувшинова В.Е., Рогалевой Е.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Обуховой А.С.,

с участием:

от открытого акционерного общества "АвтоКом" - Алексеева Е.П. доверенность от 01.11.2013 г.,

от открытого акционерного общества "АВТОВАЗ" - Метальникова Н.В. доверенность от 18.06.2014 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 30 ноября 2015 года, в помещении суда, апелляционную жалобу

открытого акционерного общества "АвтоКом",

на решение Арбитражного суда Самарской области от 05 октября 2015 года по делу N А55-12250/2015 (судья Носова Г.Г.),

по иску открытого акционерного общества "АвтоКом", ИНН 6316079417,

к открытому акционерному обществу "АВТОВАЗ",

о признании сделки - зачета взаимной задолженности на сумму 34 128 руб. 06 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "АвтоКом" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "АВТОВАЗ" (далее - ответчик) о признании сделки - зачета взаимной задолженности на сумму 34 128 руб. 06 коп. между истцом и ответчиком недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ОАО "АВТОВАЗ" перед ОАО "АвтоКом" на сумму 34 128 руб. 06 коп. (том 1 л.д. 4-7).

В суде первой инстанции истец ходатайствовал об уточнении исковых требований, о признании недействительной односторонней сделки - зачет взаимной задолженности на сумму 34 128 руб. 06 коп. между ОАО "АвтоКом" и ОАО "АВТОВАЗ" на основании уведомления ОАО "АВТОВАЗ" о проведении взаимозачета в порядке статьи 410 ГК РФ по письму N 48000/ВЗ-76921 от 30.01.2015 г. и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ОАО "АВТОВАЗ" перед ОАО "АвтоКом" в сумме 34 128 руб. 06 коп.

Решением суда первой инстанции от 05.10.2015 года в иске отказано (том 4 л.д. 52-54).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы истец указывает на то, что истец, не согласный с уведомлением ответчика о зачете, вправе оспорить это уведомление как недействительную сделку или предъявить собственно имущественное требование о взыскании долга по обязательству.

При этом перечень мер, которые участники гражданского оборота могут предпринять, чтобы защитить свои права (ст. 12 ГК РФ) не является исчерпывающим. В соответствии с действующим законодательством право выбора способа защиты нарушенного права принадлежит истцу.

В данном случае истцом, полагающим, что оснований для проведения одностороннего зачета по уведомлению от 30.01.2015 г. N 48000/ВЗ-76921 у ответчика не имелось, избрал такой способ защиты, как оспаривание сделки, что не противоречит закону.

Таким образом, вывод суда в решении о том, что истец, будучи не согласный с заявлением о зачете, сделанным ответчиком, вправе обратиться к нему с иском о взыскании задолженности по договору поставки свидетельствует о том, что арбитражный суд не рассмотрел дело по существу, исходя из заявленных оснований и предмета иска, отказав в удовлетворении иска.

Подробно доводы истца изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме.

Представитель ответчика считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве от 17.11.2015 г. N 89000/25-757.

Ответчик считает, что в решении правомерно отмечено, что основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным могут являться: нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение установленных действующим законодательством условий, характеризующих зачитываемые требования (встречность, однородность, наступление срока исполнения обязательств).

Как видно из решения и из согласованных сторонами условий договора поставки комплектующих изделий для автомобилей, зарегистрированного в ОАО "АВТОВАЗ" 15.11.2010 г. под N 174303, проведение взаимозачета предусмотрено в Приложении N 3 к Договору (в редакции дополнения N 12 от 28.10.2011 г.) в качестве способа прекращения взаимных обязательств сторон Договора, запрет на его совершение законом не установлен.

Суть позиции ОАО "АВТОВАЗ" применительно к исковым требованиям и жалобе истца состоит в следующем:

- проведение взаимозачета предусматривается Договором (Приложение N 3) и не запрещено законом;

- обязательства, погашенные в соответствии с уведомлением ОАО "АВТОВАЗ" N 48000/B3-76921 от 30.01.2015 г., являлись встречными (у ОАО "АВТОВАЗ" была обязанность оплатить товар, поставленный по Договору, а у истца - обязанность возместить транспортные расходы);

- данные обязательства являлись однородными, т.е. были выражены в денежном выражении и связаны с одним и тем же видом деятельности по организации поставки продукции;

- срок исполнения обязательств у сторон наступил (у ОАО "АВТОВАЗ" - по истечении срока на оплату поставляемой в рамках Договора продукции, а у истца - по истечении 20 дней с момента выставления ОАО "АВТОВАЗ" в адрес истца платежного поручения об оплате транспортных расходов).

Требования и сроки по проведению предварительной претензионной работы, предусмотренные в Договоре, полностью соблюдены со стороны ОАО "АВТОВАЗ";

- содержание п. 10.2 Договора толкуется истцом в отрыве от содержания п. 10.1 и приложения N 3 Договора, что недопустимо, так как в противном случае будет утеряна логика и здравый смысл договорной регламентации соответствующих взаимоотношений сторон по Договору.

Ответчик просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу истца без удовлетворения.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и имеющиеся в деле доказательства, отзыв на жалобу, заслушав объяснения участников процесса, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлены следующие фактические обстоятельства по данному делу.

Согласно позиции ответчика задолженность истца перед ОАО "АВТОВАЗ" образовалась по договору поставки комплектующих изделий для автомобилей, зарегистрированному в ОАО "АВТОВАЗ" 15.11.2010 г. N 174303, заключенному между ОАО "АВТОВАЗ" и ОАО "АвтоКом".

Указанная задолженность образовалась, в связи с поставкой истцом ответчику продукции ненадлежащего качества по Договору.

Ответчиком совместно с истцом были составлены акты о браке по вине поставщика N 373, N 376 от 24.02.2014 г., N 555 от 20.03.2014 г., N 738, N 739 от 07.04.2014 г., N 830, N 832, N 833, N 834 от 18.04.2014 г., N 1053, N 7211, N 7212 от 13.05.2014 г., N 7225, N 7226 от 16.05.2014 г.

Согласно п. 4.9 Приложения N 1 к Договору, истец обязан вывести своим транспортом товар ненадлежащего качества. Если продавец не вывез указанный товар с территории ответчика, либо отказался от вывоза такого товара, покупатель (ответчик) имеет право вывезти товар ненадлежащего качества транспортом перевозчика, с которым покупатель состоит в договорных отношениях, а продавец обязан возместить покупателю транспортные расходы с учетом НДС.

Поскольку истец в нарушение вышеуказанных условий Договора не произвел вывоз товара ненадлежащего качества, ответчик организовал вывоз брака транспортом перевозчика (ОАО "АВТОВАЗТРАНС"), с которым ответчик состоял в договорных отношениях.

Забракованные комплектующие изделия возвращены истцу перевозчиком по транспортным накладным N 14-0010111 от 18.04.2014 г. (накладная N 00071980 от 18.04.2014 г.) и N 14-00902336 от 20.05.2014 г. (накладные NN 00085093, 00085141, 00085142 от 20.05.2014 г.).

Транспортные услуги ОАО "АВТОВАЗТРАНС" были оплачены со стороны ответчика в полном объеме (платежные поручения N 35062 от 26.06.2014 г. и N 40424 от 28.07.2014 г.)

Общая сумма транспортных расходов, произведенных ответчиком в связи с возвратом бракованной продукции истцу, составила 34 128, 06 руб.

Порядок рассмотрения претензий согласован условиями Договора, согласно пункту 10.1 которого претензии рассматриваются в месячный срок.

В случае отсутствия ответа на претензию за пределами указанного срока (срок на доставку 10 дней) решение принимается покупателем (ответчиком) в одностороннем порядке и рассматривается как удовлетворенная претензия (п. 10.2 Договора).

Ответчик направил истцу претензии от 11.09.2014 г. N 89000/25-1884 на сумму 17 064,03 руб. и от 24.09.2014 г. N 89000/25-1978 на сумму 17 064,03 руб. с приложением всех необходимых документов, которые получены истцом 15.09.2014 г. и 01.10.2014 г.

Поскольку ответов на указанные претензии ответчику в установленные Договором сроки от истца не поступило, ответчик посчитал, что истцом были признаны требования, изложенные в претензиях, на основании п. 10.2. Договора.

В соответствии с Приложением N 3 к Договору, взыскание по исполнительным листам, признанным продавцом претензиям, по условиям Договора может быть произведено покупателем (ответчиком) на основании выставленного платежного требования продавцу (истцу).

Оплата платежного требования производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет покупателя в срок 20 дней с момента его выставления.

В случае отсутствия оплаты в установленный срок, покупатель вправе произвести взаимозачет с предоставлением в адрес продавца соответствующего уведомления.

В адрес истца ответчик выставил платежное требование от 18.12.2014 г. N 45994. Поскольку платежное требование не было оплачено истцом в установленный Договором срок, ответчик произвел взаимозачет, о чем истцу сообщил уведомлением от 30.01.2015 г. N 48000/ВЗ-76921.

Ответчик посчитал, что при проведении взаимозачета по Договору, действовал в полном соответствии с условиями Договора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с требованиями о признании недействительной односторонней сделки - зачет взаимной задолженности на сумму 34 128 руб. 06 коп. между ОАО "АвтоКом" и ОАО "АВТОВАЗ" на основании уведомления ОАО "АВТОВАЗ" о проведении взаимозачета в порядке статьи 410 ГК РФ по письму N 48000/ВЗ-76921 от 30.01.2015 г. и применением последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ОАО "АВТОВАЗ" перед ОАО "АвтоКом" в сумме 34 128 руб. 06 коп.

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что между ответчиком (покупатель) и истцом (продавец) заключен договор поставки комплектующих изделий N 174303 от 15.11.2010 г., по условиям которого продавец обязан поставить, а покупатель принять и оплатить комплектующие изделия по согласованной цене, в количестве, ассортименте и сроки, указанные в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с Дополнением N 22 от 01.08.2013 г. сторонами был продлен срок действия указанного договора со всеми его условиями, приложениями и дополнениями по 31.12.2016 г.

В рамках Договора ответчик предъявил истцу претензии: N 89000/25-1884 от 11.09.2014 г. на сумму 17 064,03 руб., N 89000/25-1978 от 24.09.2014 г. на сумму 17 064,03 руб. о взыскании убытков в виде оплаты стоимости транспортных услуг перевозчику за вывоз забракованной продукции.

Ответчик на сумму 34 128, 06 руб. направил истцу платежное требование N 45994 от 18.12.2014 г.

Истец в ответах на указанные претензии сообщил об отклонении претензий N 89000/25-1884, в связи с непредставлением обосновывающих убытки документов (исх..N ЮУ-540/14 от 17.12.2014 г.; N 89000/25-1978 - не согласовано отнесение бремени по возмещению стоимости транспортных услуг по доставке изделий на поставщика (исх. N ЮУ-538/14 от 17.12.2014 г.).

Ответчик на сумму указанных претензий в одностороннем порядке провел зачет взаимной задолженности и посчитал прекращёнными взаимные обязательства сторон на сумму 34 128 руб. 06. коп., о чем уведомил истца письмом N 48000/ВЗ-76921 от 30.01.2015 г.

Согласно позиции истца ОАО "АВТОВАЗ" вправе производить взаимозачет только при условии признания Продавцом претензии.

Истец считает, что не признал претензии ответчика, что подтверждается письмами от 17.12.2014 г., N ЮУ-540/14 N ЮУ538/14, следовательно, ответчик в отсутствии законных оснований и в нарушение условий Договора произвел зачет взаимной задолженности на сумму 34 128, 06 руб.

Более того, как указывает истец, на момент проведения ответчиком указанного зачета, отсутствовала задолженность истца, соответственно, в отсутствии встречной задолженности у ОАО "АВТОВАЗ" отсутствовали основания для проведения зачета, указанного в уведомлении.

05.10.2015 года Арбитражный суд Самарской области принял обжалуемое решение (том 4 л.д. 52-54).

Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным могут являться: нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение установленных действующим законодательством условий, характеризующих зачитываемые требования (встречность, однородность, наступление срока исполнения обязательств).

Как следует из согласованных сторонами условий договора поставки комплектующих изделий для автомобилей, проведение взаимозачета предусмотрено в Приложении N 3 к Договору (в редакции дополнения N 12 от 28.10.2011 г.) в качестве способа прекращения взаимных обязательств сторон Договора, запрет на его совершение законом не установлен.

Арбитражным судом было установлено наличие обозначенных в законодательстве признаков взаимозачета, а именно: проведение взаимозачета предусматривается Договором (Приложение N 3), обязательства, погашенные в соответствии с уведомлением ОАО "АВТОВАЗ" N 48000/B3-76921 от 30.01.2015 г., являлись встречными, однородными, срок исполнения обязательств у сторон наступил.

Требования и сроки по проведению предварительной претензионной работы, предусмотренные в Договоре, полностью соблюдены со стороны ответчика.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции сделал правильный и обоснованный вывод относительно отсутствия оснований для удовлетворения требований истца.

Нарушений норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта, являющихся в силу статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены или изменения судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба открытого акционерного общества "АвтоКом" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 05 октября 2015 года по делу N А55-12250/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Т. Холодная

Судьи

В.Е. Кувшинов Е.М. Рогалева