Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2015 г. N 10АП-13473/15

г. Москва

07 декабря 2015 г.

Дело N А41-51243/15

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2015 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Быкова В.П.,

судей Мальцева С.В., Закутской С.А.,

при ведении протокола судебного заседания Басанговым А.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Буянова А.Н., представитель по доверенности от 27.11.2015 г.; Хаминский Я.М., директор, приказ от 07.10.2014 г.,

от ответчика: Деревягин О.М., представитель по доверенности от 21.06.2015 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФГКУ комбинат "Березка" Росрезерва на решение Арбитражного суда Московской области от 9 октября 2015 года, принятое судьей Агальцевой Ю.В., по делу N А41-51243/15 по иску ФГКУ комбинат "Березка" Росрезерва к ОАО "Подольское предприятие промышленного железнодорожного транспорта" о признании недействительным решения единственного акционера от 12.05.2015 г. в части,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное казенное учреждение комбинат "Березка" Управления Федерального агентства по государственным резервам по Центральному федеральному округу обратилось с иском к ОАО "Подольское предприятие промышленного железнодорожного транспорта" о признании недействительным решения единственного акционера ОАО "Подольское предприятие промышленного железнодорожного транспорта" от 12.05.2015 г. о ликвидации убыточных железнодорожных путей, эксплуатация и движение поездов на которых запрещены (л.д. 2-5).

До рассмотрения дела по существу спора истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил признать недействительным решение единственного акционера от 12.05.2015 г. в части, касающейся железнодорожных путей не общего пользования, расположенных на территории ФГКУ комбинат "Березка" Росрезерва (л.д. 93).

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 октября 2015 года в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 103-104).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и удовлетворить исковое заявление (л.д. 107-108).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец ссылается на решение Подольского городского суда Московской области от 01.06.2015 г. по делу N 2-3936/15, которым бездействие ОАО "Подольское предприятие промышленного железнодорожного транспорта" по непринятию мер по ремонту и надлежащему содержанию железнодорожных путей N 51, 52, 53, 55, стрелочного перевода N 65 в исправном состоянии признано незаконным; суд принял решение об обязании ОАО "Подольское предприятие промышленного железнодорожного транспорта" произвести необходимый ремонт железнодорожных путей N 51, 52, 53, 55, стрелочного перевода N 65 для дальнейшей эксплуатации указанных объектов инфраструктуры в течение 6 месяцев с момента вступления решения в законную силу (л.д. 8-13).

Истец указал на то, что в период рассмотрения Подольским городским судом указанного дела единственным акционером ОАО "Подольское предприятие промышленного железнодорожного транспорта" 12.05.2015 г. принято решение о согласии с решением Совета директоров ОАО "Подольское ППЖТ" от 07.05.2015 г., в том числе, о ликвидации убыточных железнодорожных путей, эксплуатация и движение поездов на которых запрещена; производстве необходимых работ, заключении договора с Бюро технической инвентаризации г. Подольска, формировании технической документации на измененный линейный объект, ликвидации убыточных и невостребованных контрагентами железнодорожных путей (л.д. 14-16).

Истец просит признать решение единственного акционера ОАО "Подольское предприятие промышленного железнодорожного транспорта" от 12.05.2015 г. о ликвидации убыточных железнодорожных путей, эксплуатация и движения поездов на которых запрещена, ничтожным на основании пункта 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в иске.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности.

Действующее законодательство не содержит определение понятий "основы правопорядка или нравственности".

Содержание указанных категорий раскрыто в пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применительно к квалификации сделок, совершенных с целью, противной основам правопорядка или нравственности (ст. 169 ГК РФ).

Так, в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Материалы настоящего дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания решения единственного акционера ОАО "Подольское предприятие промышленного железнодорожного транспорта" от 12.05.2015 г. о ликвидации убыточных железнодорожных путей, эксплуатация и движения поездов на которых запрещена, в части, касающейся железнодорожных путей не общего пользования, расположенных на территории ФГКУ комбинат "Березка" Росрезерва, ничтожным на основании пункта 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

Указанные истцом в исковом заявлении (л.д. 2-4) и в апелляционной жалобе (л.д. 108) обстоятельства, с которыми он связывает ничтожность оспариваемого решения, по смыслу п. 4 ст. 181.5 ГК РФ не могут быть квалифицированы как противоречащие основам правопорядка или нравственности.

Как следует из материалов дела, решение единственного акционера ОАО "Подольское предприятие промышленного железнодорожного транспорта" от 12.05.2015 г. о ликвидации убыточных железнодорожных путей, эксплуатация и движения поездов на которых запрещена, было принято с учетом решения Совета директоров ОАО "Подольское предприятие промышленного железнодорожного транспорта" от 07.05.2015 г. (л.д. 14-15), а также до принятия решения Подольского городского суда Московской области от 01.06.2015 г. по делу N 2-3936/15 и вступления указанного решения в законную силу.

Арбитражный апелляционный суд также согласен с выводом суда первой инстанции в том, что цель принятия оспариваемого решения - ликвидация убыточного имущества ответчика, затраты на содержание которого для ответчика не являются обоснованными, не может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

Арбитражный суд принимает во внимание также то обстоятельство, что неоднократно проводившиеся между сторонами переговоры по вопросу несения бремени содержания спорных железнодорожных путей к положительному результату не привели (л.д. 17-28).

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 09 октября 2015 года по делу N А41-51243/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в течение двух месяцев в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий

В.П. Быков

Судьи

С.В. Мальцев С.А. Закутская