Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2015 г. N 09АП-40357/15

г. Москва

30 ноября 2015 г.

А40-18314/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.11.2015.

Дело N А40-18314/2015

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кораблевой М.С., судей Левиной Т.Ю., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тимониным Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

открытого акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "14" июля 2015 г. по делу N А40-18314/2015, принятое судьей Чебурашкиной Н.П. (76-139), по иску ООО "Холдинговая компания-агрофирма Россия" (ИНН 2353019835) к ответчикам: 1) ОАО "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210);

2) ГУП "Кубаньлизинг" (ИНН 2309078856, ОГРН 1022301424980) о признании права собственности на предмет лизинга

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: от 2-го: Петров Е.О. по доверенности от 11.03.2015;

от 1-го: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания-агрофирма "Россия" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - ответчик) о признании права собственности на трактор "К-744Р2", заводской номер - 50356, ГРЗ (гос.рег.знак) - АС 8928 77, ПСМ (паспорт самоходной машины) - ВВ 349476 от05.07.2005 года и об обязании ОАО "Росагролизинг" произвести снятие указанного трактора с учета в Гостехнадзоре и передать все документы на трактор, переданный во владение и пользование ГУП Краснодарского края "Кубаньлизинг" по договорам выкупного лизинга от 19.11.2005 N 2005/С-2443 и сублизинга от 07.11.2005 года N 067-ФЛ/05, истцу, ссылаясь на ст.ст.309,310 Гражданского кодекса РФ.

Решением суда от 14.07.2015 года исковые требования удовлетворены полностью; право собственности на предмет лизинга признано за истцом и ОАО "Росагролизинг" обязано произвести снятие трактора с учета в Гостехнадзоре и передать все документы на него.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции сослался на то обстоятельство, что сублизингополучатель, исполнив все свои обязанности по уплате лизинговых платежей, включая выкупную стоимость, и сделал вывод о том, что как добросовестный участник гражданского оборота, не может нести убытки от недобросовестных действий контрагента

по договору.

С принятым по делу решением не согласился ответчик, ОАО "Росагролизинг" и обратился в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт, в удовлетворении иска отказать, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, на применение правовых норм, не подлежащих применению.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что правовые основания для признания права собственности на технику у истца отсутствуют, истец не состоит в обязательственных правоотношениях с ОАО "Росагролизинг" ни на основании договора, ни на основании закона, по отношениям из договора лизинга N 2005/С-2443 от 19.11.2005 года истец является третьим лицом; обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (п.3 ст.308 ГК РФ). По мнению заявителя, истец вправе требовать защиты своих прав в форме взыскания убытков с ГУП "Кубаньлизинг", действия которой привели к невозможности передачи права собственности либо в виде обязания ОАО "Росагролизинг" заключить договор аренды с правом выкупа напрямую.

Кроме того, заявитель жалобы ссылается на то, что на момент заключения договора сублизинга ГУП "Кубань лизинг" обладало в отношении предмета лизинга только правом владения и пользования и не имело права заключать с третьими лицами сделки, предусматривающие переход права собственности на предмет лизинга.

Истец письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебное заседание представитель не явился, несмотря на надлежащее извещение о времени и месте судебного заседания. Судебное разбирательство проведено в отсутствие не явившихся представителя истца и ГУП Краснодарского края "Кубаньлизинг", по правилам, предусмотренным ч.3 ст.156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, во исполнение договоров финансовой аренды (лизинга) N 2005/С-2443 от 19 ноября 2005 года, заключенного между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ГУП КК "Кубаньлизинг" (лизингополучатель) и договора финансовой аренды (сублизинга) N 067-ФЛ/05 от 07 ноября 2005 года, заключенного между ГУП КК "Кубаньлизинг" (сублизингодатель) и ООО "Холдинговая компания-агрофирма "Россия" (сублизингополучатель), последним получен один трактор "К-744Р2", заводской номер - 50356, что подтверждается актом приема-передачи от 07.11.2005 года.

Факт заключения договор сублизинга с согласия лизингодателя подтверждается содержанием пункта 1.1. договора, в котором имеется ссылка - "Оборудование получено ранее в лизинг в соответствии с договором финансовой аренды (лизинга) N 2005/С-2443 от 19 ноября 2005 г., заключенному между ГУП КК "Кубаньлизинг" и ОАО "Росагролизинг" и ответчиками опровергнуто.

По условиям сделок (пункты 1.4, 6.1. договоров) договоры действует до полного исполнения сторонами всех своих обязательств в рамках настоящего договора; срок лизинга установлен - 84 месяца (семь лет) и истек 06.11.2012 года.

В договорах установлены условия взаимоотношений сторон по окончанию срока лизинга - по окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы платежей в сроки, указанные в приложении N 2 к настоящему договору, оборудование переходит в собственность сублизингополучателя (лизингополучателя) с оформлением всех необходимых документов.

На момент судебного разбирательства по настоящему делу срок лизинга и сублизинга истек. Срок эксплуатации тракторов истек в 2013 году (амортизационные отчисления 12,8%).

Судом установлено, что все расчеты за поставленную технику между сублизингополучателем и сублизингодателем завершены в полном объеме - последний платеж произведен 30.07.2013 года, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 20.08.2013, подписанным сторонами и скрепленным печатью сторон.

12 ноября 2013 года Арбитражным судом города Москвы утверждено мировое соглашение сторон по делу N А40-130708/11 по иску ОАО "Росагролизинг" к ГУП КК "Кубаньлизинг" о порядке взаиморасчетов - погашении задолженности и неустойки в размере 94772791 руб. до 01.01.2016 года, из которых 2204553 руб. - задолженность по договору N 2005/С-2443, т.е. спор между сторонами урегулирован отсрочкой платежей по согласованному сторонами графику.

Полагая, что в связи с истечением срока договора и надлежащим исполнением условий договора сублизинга, полной выплатой лизинговых платежей к сублизингополучателю перешло права собственности на предмет лизинга, последний и обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании права собственности.

Проверив материалы дела, выслушав мнения представителя заявителя жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции законно, обоснованно, отмене либо изменению не подлежит по следующим основаниям.

Выбор конкретного гражданско-правового способа защиты в предпринимательской сфере зависит от природы правоотношения, существующего между его участниками, от правового статуса лица, допустившего нарушение, от характера самого допущенного нарушения, его вида, продолжительности действия, механизма реализации, от последствий правонарушения.

Будучи взыскателем-собственником (лизингодателем), ОАО "Росагролизинг", по своему выбору вправе обратиться в суд как с исковым заявлением о досрочном расторжении договора лизинга в связи с его ненадлежащим исполнением и требованием о возврате предмета лизинга, так и с ходатайством о заключении мирового соглашения в процессе исполнения судебного акта о взыскании всей суммы лизинговых платежей по выкупному лизингу, уплата которых при обычных условиях гражданского оборота привела бы к возникновению права собственности у контрагента.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 04.12.2012 года по делу N А40-130708/11 с учетом постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2013 года по названному делу с ГУП КК "Кубаньлизинг" в пользу ОАО "Росагролизинг" взыскано по 10-ти договорам лизинга 58 848 090,37 руб. задолженности по лизинговым платежам и 18 950 155,29 руб. неустойки, включая спорный.

Из определения Арбитражного суда г.Москвы от 12.11.2013 года по делу N А40-130708/11 следует, что на стадии исполнения судебного акта ОАО "Росагролизинг" ходатайствовало об утверждении мирового соглашения на условиях рассрочки уплаты всей оставшейся задолженности по лизинговым платежам в общей сумме 71 471 325,06 руб. по десяти договорам лизинга, ( в том числе, 2 204 553 руб. по спорному договору N 2005/С-2443 от 19.11.2005) в размере 7 941 258,34 руб. поквартально в период с 01.01.2014 по 01.01.2016 года и уплаты неустойки в аналогичном порядке.

Пунктом 4 названного мирового соглашения предусмотрено, что истец отказывается от требований к ответчику в остальной части.

На момент заключения указанного мирового соглашения срок действия спорных договоров лизинга и сублизинга, как правильно установлено судом первой инстанции, истек.

Судебная коллегия, оценив условия заключенной сделки, полагает, что поскольку каких-либо условий о выполнении дополнительных обязательств (в том числе по передаче предмета лизинга) мировое соглашение, заключенное между лизингодателем (собственником) и сублизингодателем 12.11.2013 года и утвержденное судом, не содержит, то оно направлено на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объеме.

Указанная правовая позиция согласуется с правовой позицией Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 22.03.2011 N 13903/10.

Невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств свидетельствует о соглашении сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований, вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств.

Следовательно, по умолчанию, не потребовав возвратить предметы лизинга, собственник согласился с тем, что его нарушенное имущественное право будет восстановлено исполнением контрагентом денежного обязательства, упомянутые в мировом соглашении договоры выкупного лизинга прекратились на основании ст.414 ГК РФ соглашением сторон о замене первоначального обязательства другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет (7 941 258,34 руб. поквартально) или способ исполнения.

Согласно ст.ст. 309, 310, п.1 ст. 624, 625 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии с пунктом 1 ст. 19 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге") договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Условиями спорного договора лизинга предусмотрено право выкупа предмета лизинга, что по окончании срока лизинга право собственности передается лизингодателем лизингополучателю путем заключения и исполнения отдельного договора купли-продажи имущества, составляющего предмет лизинга.

По своей правовой природе спорный договор финансовой аренды (лизинга) является смешанным договором, содержащим в себе элементы, как договора финансовой аренды (лизинга), так и договора купли-продажи предмета лизинга по истечении срока его действия - 84 месяца с момента передачи предмета лизинга по акту приема-передачи.

Согласно ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли - продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. На основании п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

По состоянию на 30.07.2013 года сублизингополучатель выплатил сублизингодателю все причитающиеся по договору лизинговые платежи, включая выкупную стоимость предмета лизинга, следовательно, с момента уплаты всей выкупной цены обязательство арендатора по внесению арендной платы прекращается и в силу п.1 ст.454, п.1 ст.218 ГК РФ у приобретателя по договору должно возникать право собственности.

Данный вывод согласуется с разъяснениями, приведенными в пунктах 5,.8 Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил ГК РФ о договоре аренды".

Судебная коллегия соглашается с квалификацией судом первой инстанции деятельности ГУП КК "Кубаньлизинг" как посреднической, напрямую не связанной с эксплуатацией тракторов, переданных ему в лизинг, и не предполагающей самостоятельное использование предметов лизинга в своей предпринимательской деятельности.

По смыслу пункта 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", при таких обстоятельствах, если лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателя своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства, как лизингополучателя, перед лизингодателем.

Поскольку сроки действия договоров лизинга (сублизинга) истекли, договоры являются прекращенными, то обязанности лизингополучателя возвратить предмет лизинга корреспондирует его право требовать от лизингодателя передать в собственность предмет лизинга, а также правоустанавливающие документы на предмет лизинга.

Истец в полном объеме лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга выплатил, судебная коллегия считает, что в силу названных законодательных норм и упомянутых условий договора суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что истец приобрел право собственности на предмет лизинга: трактор "К-744Р2", заводской номер - 50356, ГРЗ (гос.рег.знак) - АС 8928 77, ПСМ (паспорт самоходной машины) - ВВ 349476 от 05.07.2005 года и обоснованно удовлетворил требования об обязании ответчика произвести снятие указанного трактора с учета в Гостехнадзоре и передать все документы на него.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушения норм процессуального права при принятии решения суда не выявлены, в связи с чем, по заявленным основаниям апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

По правилам ч.1 ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от "14" июля 2015 г. по делу N А40-18314/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210) в доход федерального бюджета 3000 рублей госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Кораблева

Судьи

Т.Ю. Левина О.В. Савенков