Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2015 г. N 13АП-24413/15

г. Санкт-Петербург

07 декабря 2015 г.

Дело N А42-3844/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Шестаковой М.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: Жарковым Р.П.,

при участии:

от истца: представитель Офицеров С.В. по доверенности от 10.06.2015,

от ответчика: не явился, извещен,

от 3-го лица: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24413/2015) ООО "РОМЭКС- АП"

на определение Арбитражного суда Мурманской области от 03.08.2015 по делу N А42-3844/2015 (судья Романова М.А.), принятое

по заявлению ОАО Банк "Петрокоммерц" о процессуальном правопреемстве в рамках рассмотрения иска ОАО Банк "Петрокоммерц"

к ООО "РОМЭКС- АП"

3-е лицо: ЗАО "Компания СЕЙД"

об обращении взыскания на заложенное имущество

установил:

ОАО Банк "Петрокоммерц" в лице операционного офиса в г. Мурманске ФКБ "Петрокоммерц" в г. Санкт-Петербурге обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к ООО "Ромэкс-АП" об обращении взыскания на недвижимое имущество, заложенное по договору залога недвижимого имущества (договора об ипотеке) N 29/12-И4 от 04.04.2014.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Компания СЕЙД".

Публичное акционерное общество Банк "Финансовая Корпорация Открытие" направило в Арбитражный суд Мурманской области заявление о процессуальном правопреемстве истца в связи с реорганизацией ОАО Банка "Петрокоммерц" в форме присоединения к ПАО Банк "ФК Открытие".

Определением от 03.08.2015 указанное заявление удовлетворено, суд произвел замену истца - открытого акционерного общества коммерческий банк "Петрокоммерц" - на его правопреемника - Публичное акционерное общество Банк "Финансовая Корпорация Открытие".

Ответчик, не согласившись с указанным определением, направило в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить, отказать ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" в процессуальной замене на стороне истца.

По мнению подателя жалобы, в материалы дела не представлены доказательства регистрации права залога объекта недвижимого имущества в пользу ПАО Банк "ФК Открытие".

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, от ПАО Банка "Финансовая Корпорация Открытие" поступило заявление о процессуальном правопреемстве ОАО Банка "Петрокоммерц" на его правопреемника - ПАО Банка "Финансовая Корпорация Открытие".

В обоснование указанного заявления заявитель указал, что ОАО Банк "Петрокоммерц" реорганизовано в форме присоединения к ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие".

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворении заявления.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего:

Согласно ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

На основании пунктов 2 и 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (запись о государственной регистрации ГРН 1027739340584) ОАО Банка "Петрокоммерц" (ОГРН 1027739340584, ИНН 7707284568) прекратило свою деятельность 15 июня 2015 года в результате реорганизации в форме присоединения к Публичному акционерному обществу Банку "Финансовая Корпорация Открытие" (ИНН 7706092528, ОГРН 1027739019208).

При слиянии, присоединении и преобразовании вся совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику - вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.

Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу, что в данном случае, к правопреемнику истца ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" в порядке универсального правопреемства перешли все права и обязанности ОАО Банк "Петрокоммерц", который в связи с реорганизацией прекратил свое существование в обязательстве.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

При этом апелляционный суд отмечает, что отсутствие регистрации права залога объекта недвижимого имущества в пользу ПАО Банка "Финансовая Корпорация Открытие" могут иметь значение для рассмотрения иска по существу, но не для разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 03.08.2015 г. по делу N А42-3844/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Ромэкс-АП" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

М.А. Шестакова В.Б. Слобожанина